(上接B121版）
续表
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（2）资产处置损益的确认会计准则依据
1）处置长期股权投资产生的投资收益
2020年6月，大同富乔与广东欣能环保科技有限公司（以下简称“广东欣能”）签订《关于来宾富乔环保新能源有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据《股权收购协议》，广东欣能以1,265.00万元受让大同富乔持有的来宾富乔100%股权，上述股权转让事项已于2020年6月11日经大同富乔股东会审批通过，被处置方股权变更的工商登记手续已于2020年6月12日完成， 同时大同富乔于本期收到的股权转让款480.00万元，并冲抵大同富乔与来宾富乔的往来款726.25万元，公司据此将2020年6月12日确定为丧失控制权时点，确认股权转让收益，并不再纳入公司合并财务报表范围。
依据《企业会计准则第20号一一企业合并》及应用指南，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移，即：A、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；B、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；C、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；D、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；E、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
综上，公司全资子公司大同富乔本期转让来宾富乔100%股权于2020年6月12日完成相关股权转让手续，公司不再控制来宾富乔的财务及经营政策，不也再享受相应的利益及承担相应的风险，确认股权转让的时点符合《企业会计准则第20号一一企业合并》及应用指南有关控制权转移的规定；公司在股权转让完成时，依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》有关投资收益确认的规定。
2）其他投资收益
根据深圳中院批准的公司重整计划，公司原子公司深圳前海百川投资有限公司（包括其子公司深圳百川通供应链有限公司）、北京飞马国际供应链管理有限公司、飞马大宗投资有限公司、飞马国际物流（深圳）有限公司、上海银钧实业有限公司等6家子公司已纳入非保留资产处置范围，由重整管理人在最高人民法院公布的名单库中选定网络司法拍卖平台对上述6家子公司的长期股权投资进行处置（截至2020年年报披露日，上述6家子公司的股权已完成拍卖，处置所得为6.56万元，交易对手与飞马国际不存在关联关系），故自公司重整计划经深圳中院裁定批准日起，公司不再对6家子公司实施控制，不再纳入公司合并报表范围，同时该等子公司前期合并确认的损益于本期转回形成合并报表层面的投资收益（截至2020年12月17日，公司对该6家子公司在合并报表层面确认的损益（即该6家子公司的留存收益）合计为-68,459.93万元，公司按照重整计划将该6家子公司作为非保留资产进行处置，不再纳入公司合并范围而确认转回投资收益68,459.93万元，其中：公司对该6家子公司的出资额合计15,000.00万元，公司对该6家子公司以出资额为限承担有限责任，实际承担的68,459.93万元亏损与出资额15,000.00万元之间的差额53,459.93万元为超额亏损。
依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，而控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于公司重整计划经法院批准后，纳入非保留资产处置的上述6家公司将交由重整管理人进行处置，公司不再控制该等子公司，公司依据重整计划执行及破产重整评估结果，在计提投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投资列报于持有待售资产，并将该等子公司前期合并的超额亏损于本期转回形成合并报表层面的投资收益的会计处理，符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关合并范围及会计处理有相关规定。
3）其他收益
非流动资产处置损益中的其他收益主要系处置或报废固定资产、无形资产等形成的收益，总体金额较小，公司在处置或报废完成时依据处置收入减去相关资产的账面价值的差额分别确认为资产处置收益、营业外收入、营业外支出等，符合《企业会计准则第4 号一一固定资产》、《企业会计准则第6 号一一无形资产》有关资产处置或报废，以及终止确认的有关收益或损失确认的会计处理规定。
2、公司债务重组损益金额的具体计算过程和相应的会计处理及依据。
（1）公司债务重组损益金额的具体计算过程
报告期内，公司合并债务重组收益104.25亿元，其中包括母公司执行《重整计划》确认的重组损益，公司全资子公司骏马环保执行《重整计划》确认的重组损益，以及合并范围母公司与子公司互为担保确认的债务重组损益；报告期债务重组损益金额的具体计算过程如下：
金额单位：人民币 万元
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注1：公司破产重整申请于2020年9月16日经深圳中院裁定受理，深圳中院于2020年9月21日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任管理人，履行管理人职责，并于2020年12月17日作出“深圳市中级人民法院（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司重整计划，截止2020年12月31日，管理人依据企业破产法等相关法律、法规及经批准的重整计划的规定，对债权人申报的尚在诉讼的债权等予以暂缓确认，待相关诉讼程序完成再予以确认，同时部分债权人尚未进行债权申报。
重整计划已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，并已按债权人申报数和未申报债权账面数预留足够的偿债股份提存至管理人账户；如最终实际偿付的股份数量小于预留的股份的，根据重整计划有关偿债资金和抵债股票的提存及处理的规定，即因诉讼未决，条件未成就或其他原因导致债权暂缓确认的，以最终确认的债权金额为准，并按照重整计划规定的受偿方案受偿，以及自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利；根据重整计划分配的货币资金和抵债股票后仍有剩余的，该等剩余的偿债资金和偿债股票将不再进行追加分配，偿债资金将划转至公司用于补充公司流动资金，抵债股票由公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属公司所有。
本次重整所涉及重组债权为1,256,307.24万元，根据重整计划上述重组债权不包括公司重整投资人从债权人处购买的并无条件地豁免的55,835.24万元债权，公司将重整投资人豁免的债务作为权益性交易计入资本公积。
注2：公司债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿方式
A、资金和股票的来源
公司按照《重整计划》规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需的资金及股票，将通过如下方式实现：①执行重整计划所需资金来源于重整投资人支付的偿债资金、重整投资人提供的偿债借款、公司目前存有的货币资金以及非保留资产处置所得；②执行重整计划偿债所需的股票将来自于实施资本公积转增以及原控股股东和原实际控制人的无偿让渡（注：其中，由于原控股股东和原实际控制人让渡股票已由重整投资人全部有条件受让，向债权人抵债的股票实际全部来源于公司根据重整计划实施资本公积转增的部分股票。）。
B、受偿方式
①有财产担保债权：有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。②职工债权：职工债权将在重整计划执行期内以现金方式优先全额清偿。③普通债权：a、重整投资人支付的偿债资金、非保留资产处置变现所得在清偿破产费用、共益债务及职工债权之后，剩余资金将用于清偿普通债权。b、资本公积转增形成的1,008,352,388股,其中676,199,786股股票按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，每100元普通债权可分配获得约5.00股公司股票。
经测算，重整投资人支付的偿债资金、重整投资人提供的偿债借款、公司目前存有的货币资金以及非保留资产处置所得将用于清偿破产费用、共益债务及职工债权，故最终债权人将全部通过股票抵债方式受偿，依据《重整计划》，公司普通债权通过股票受债的清偿率为 19.98%，偿债股票以价格为4元/股。
注3：骏马环保债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿方式
A、偿债资金和股票的来源
骏马环保重整计划规定的重整费用、共益债务及清偿各类债权所需的股票，将通过如下方式实现：①《飞马国际重整计划》经法院栽定批准之后，由飞马国际向骏马环保提供无息借款并支付至管理人账户，该借款将用于支付骏马环保重整案产生的重整费用、共益债务。②执行重整计划偿债所需的股票将来自于骏马环保从本公司受偿的股票及《飞马国际重整计划》中为偿还骏马环保债务预留的股票共计39,315,627 股。
B、受偿方式
①有财产担保债权：有财产担保债权按照债权调整方案以现金方式受偿。该债权人在本公司重整程序中可获受偿的货币资金以及抵债股票将不再向其分配，由本公司管理人按照《飞马国际重整计划》进行处理。②普通债权：骏马环保获得的39,315,627股本公司股票将按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，每100元普通债权可分配获得约1.12股本公司股票。
(2)公司债务重组损益的会计处理及依据
公司重整计划于2020年12月17日经深圳中院裁定批准后，根据《重整计划》的规定，公司以2020年12月29日为股权登记日实施了资本公积金转增股本，共计转增1,008,352,388股（注：本次转增的股票不向原股东分配，其中676,199,786股股票按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，287,152,602股股票由重整投资人有条件受让）；新增股份上市日为2020年12月30日，并于当日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债，同时重整投资人根据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于报告期末前将5,000 万元偿债资金和 1.5 亿元借款支付至管理人账户。（注：重整投资人承诺的2亿元偿债借款中，除前述1.5亿元外，另外5,000万元重整投资人已于2021年1月15日支付至管理人账户。）
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量；根据《企业会计准则第 12 号-债务重组应用指南》，由于债务人通过交付资产或权益工具解除了其清偿债务的现时义务，债务人一般可以终止确认该债务；根据证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》第20项有关“债务重组收益的确认”的规定，如有确凿证据表明涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，可以确认债务重组收益；根据上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）之案例8-02解析，对于公司在资产负债表日之前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。由于企业破产重整的特殊性，根据企业破产法的规定，法院受理企业的破产申请后，将指定管理人履行接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料、管理和处分债务人的财产等职责；公司重整计划规定的偿债方案已经公司破产重整涉及的债权人会议等通过，且重整计划经深圳中院批准后已产生法律效力，公司根据重整计划，将用于偿债的股票、资金等划转至管理专用账户，由管理人依据重整计划向债权人清偿，已表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，已满足债务重组收益确认的条件；另经查询近年上市公司破产重整案例，柳化股份（股票代码：600423，曾用名：ST柳化）于2018年实施破产重整，法院于2018年11月26日批准其重整计划，该公司的破产重整计划于2019年12月13日经法院裁定执行完毕，该公司于2018年度确认债务重组收益12.22亿元；莲花健康（股票代码：600186）于2019年实施破产重整，法院于2019年12月16日批准其重整计划，该公司的破产重整计划于2020年3月4日经法院裁定执行完毕，该公司于2019年度确认债务重组收益3.99亿元。上述上市公司实施破产重整计划确认重组收益的情况与公司类似，均确认在重整计划经人民法院批准的当年。
综上所述，公司根据经法院裁定批准的重整计划及其执行情况，已于报告期末前将用于偿债的股份划转至管理人专用账户，重整投资人已根据重整计划及《重整投资协议》的约定，将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，已有确凿证据表明涉及公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司2020年度已符合债务重组收益的确认条件，故公司债务重组损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定；根据《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目，故公司将确认的债务重整收益计入投资收益符合《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益计算准确、合规。
3、说明本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备、企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成，相关费用、减值准备转回的合理性。
（1）公司列入非经常性损益的因不可抗力因素计提的资产减值准备和企业重组费用及与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益情况
公司2020年度实施破产重整，并依据《企业会计准则》的相关规定以及重整计划的执行情况确认了相关的资产减值准备、重组费用和或有事项损失，公司在按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号一一非经常性损益（2008）》的规定列报非经常性损益时，根据各项非经常性损益的性质进行了列报，其中“不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”、“企业重组费用”、”与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”的具体构成如下表：
金额单位：人民币 万元
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注1：2019年8月19日，债权人深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司（以下简称“桂银银行”）以公司无法清偿到期债务但具有重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整；2020年9月16日，深圳中院“作出（2019）粤03破申537号”《民事裁定书》，裁定正式受理对公司的重整申请，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所为本公司重整期间管理人； 2020年12月17日，深圳中院作出“（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司《重整计划》。
本期列入因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备，主要是公司根据《重整计划》有关非保留资产的处置方案及处置情况计提的各项资产减值准备（列入非保留资产的应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资计提的资产减值准备），相关减值准备计提情况如下：
金额单位：人民币 万元
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由于公司的破产重整申请由债权人所提出，且经法院裁定批准后由管理人执行，系公司不可抗力因素所导致，属于不可抗力所产生的非经常性损益，故公司在划分非经常性损益类别时，将计提该等资产减值准备产生的损失划分为“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”。
公司已于报告日后完成对上述非保留资产的处置，不存在非保留资产已计提资产减值准备转回的情况。
注2：深圳中院于2020年12月17日作出（2020）粤03破568号之一号《民事裁定书》裁定批准了公司《重整计划》，同日，深圳中院作出（2020）粤03破566号之一号《民事裁定书》裁定批准了《深圳骏马环保有限公司重整计划》（如下简称“《骏马环保重整计划》”），至此，公司以及公司全资子公司深圳骏马环保有限公司（如下简称“骏马环保”）均于报告期进入重整计划执行阶段。报告期公司依据《重整计划》并结合公司全体职工大会反馈意见调整的深圳市飞马国际供应链股份有限公司经济性裁员方案计提职工安置费用945.36万元，依据《重整计划》计提破产费用共计3,417.79万元，该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计资产处置相关费用、预计股票划转费用等构成；报告期骏马环保依据《骏马环保重整计划》计提破产费用共计937.67万元，该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计股票划转费用等构成；上述重组费用均依据经批准的重整计划确认和计提，具有合理性。
由于《重整计划》的执行与公司的正常经营无关，按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定,公司将执行《重整计划》计提的职工安置费用和破产费用确认为非经常性损益，并划分为“企业重组费用”进行披露。
注3：与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益主要包括：A、公司对飞马国际（香港）有限公司、恺恩资源有限公司、上海长然实业有限公司等公司的债务承担连带担保责任确认的预计负债损失合计7,560.47万元；（2）公司全资子公司大同富乔对国丰新能源江苏有限公司提供担保预计的损失以及对公司的债权人在依据公司《重整计划》受偿后的剩余部分承担连带担保责任确认的预计负债合计11,139.20万元。
上述担保事项确认的损失的构成以及相关事项以前年度已确认负债的情况具体如下：
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上述因担保事项确认的损失均依据公司重整计划及子公司实际承担的担保责任确认，具有合理性。
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，上述因担保产生的损失属于非经常性损益，公司根据非经常性损益的性质列报于“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”项目。
4、 会计师核查意见
经核查：
（1）公司报告期列报于非经常性损益的非流动资产处置损益主要为报告期子公司转让股权取得的投资收益，以及公司依据2020年度实施的重整计划，公司将纳入非保留资产处置的子公司自重整计划批准之日起不再纳入合并报表范围，前期合并该等子公司超额亏损于本期转回形成的其他投资收益和公司本期处置、报废无形资产及固定资产形成的其他收益。对于股权转让收益，公司子公司在完成相关股权转让手续，不再控制所转让子公司的财务及经营政策，也不再享受相应的利益及承担相应的风险时确认投资收益，确认股权转让的时点符合《企业会计准则第20号一一企业合并》及应用指南有关控制权转移的规定；公司在股权转让完成时，依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》有关投资收益确认的规定。对于其他投资收益，公司重整计划经法院批准后，将纳入非保留资产处置的6家子公司将交由重整管理人进行处置，公司不再控制该等子公司，公司依据重整计划执行及破产重整资产评估结果，在计提投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投资列报于持有待售资产，并将该等子公司前期合并的超额亏损于本期转回形成合并报表层面的投资收益的会计处理，符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关合并范围及会计处理的相关规定。对于处置或报废固定资产、无形资产等形成的其他收益，总体金额较小，公司在处置或报废完成时依据处置收入减去相关资产的账面价值的差额分别确认为资产处置收益、营业外收入、营业外支出等，符合《企业会计准则第4号一一固定资产》、《企业会计准则第6号一一无形资产》有关资产处置或报废，以及终止确认的有关收益或损失确认的会计处理规定。
（2）报告期内，公司合并债务重组收益104.25亿元，主要系公司及公司子公司骏马环保执行重整计划形成的重组收益；根据公司重整计划，用于偿债的676,199,786公司股票已于2020年12月30日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债，重整投资人根据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于报告期末前将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，故已有确凿证据表明涉及公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司2020年度已符合债务重组收益的确认条件，因此公司本期债务重组损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定；根据《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目，故公司将确认的债务重整收益计入投资收益符合《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》及应用指南的规定。综上，公司债务重组损益金额的具体计算准确，相关会计处理合法、合规。
（3）公司2020年度实施破产重整，并依据《企业会计准则》的相关规定以及重整计划的执行情况确认了相关的资产减值准备、重组费用和或有事项损失，公司在按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定列报非经常性损益时，将该等资产减值准备、重组费用和或有事项损失等确认为非经常性损益，其中列入“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”的资产减值准备主要系实施破产重整计提的减值准备；由于公司的破产重整系由债权人向法院申请，且经法院裁定批准后由管理人执行，系公司不可抗力因素所导致，属于不可抗力所产生的非经常性损益，故公司在划分非经常性损益类别时，将计提该等资产减值准备产生的损失划分为“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”，符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定；公司已于报告日后完成对上述非保留资产的处置，不存在非保留资产已计提资产减值准备转回的情况。对于列报于非经常性损益的重组费用，系公司依据《重整计划》确认的职工安置费用和管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计股票划转费用等费用，具有合理性，属于与公司的正常经营无关的费用，公司将该等费用划分为“企业重组费用”进行披露，符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定。对于列入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”，主要系依据公司重整计划及子公司实际承担的担保责任确认预计负债损失，具有合理性，其列报符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定。
问题5. 年报待判决或有担保事项显示，法院一审判决你公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5,000万元），你公司不服一审判决已提起上诉，截至目前二审尚未判决，存在一定的不确定性。为推进公司重整相关工作，公司与新增鼎公司就上述或有担保事项的处理签订了《协议书》，在新增鼎公司依法被确定成为公司重整投资人的先决条件下，若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。请你公司：
（1）说明新增鼎公司承诺的具体情况，你公司是否就上述事项履行信息披露义务。
【回复】
公司于2020年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签订协议书的公告》（公告编号：2020-060），公司与新增鼎公司于日前签订了《协议书》，就上述或有担保事项的处理经友好协商达成协议，协议主要内容如下：
1、甲方（注：本公司）欢迎乙方（注：新增鼎公司）作为重整投资人参与甲方的重整工作，并同意为乙方参与甲方的重整工作提供必要的支持。
2、在乙方依法被确定成为甲方重整投资人的先决条件下，若甲方就上述或 有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，乙方承诺按照相关 规定负责予以解决。
3、本协议经甲、乙双方加盖公章生效。本协议一式五份，甲、乙双方各执两份，报深圳市中级人民法院备案一份，每份均具有同等法律效力。
同时，公司于2020年12月19日披露了《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-128）以及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），根据《重整计划》的规定，重整投资人同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。
综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及有关规定的要求履行了相关信息披露义务。
（2）你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据。
【回复】
一、上述诉讼事项进展情况
公司于2019年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085），对于上述诉讼事项，北京市第三中级人民法院于2019年8月作出了一审民事判决，判定公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5,000万元），本公司不服一审判决已提起上诉，截至公司2020年年报披露日二审尚未判决，存在一定的不确定性。
公司于2021年11月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2021-112），北京市高级人民法院作出的（2019）京民终1436号《民事判决书》，主要判决情况如下：1、撤销北京市第三中级人民法院（2018）京03民初771号民事判决；2、确认本公司、飞马投资对本判决确定的截止2020年9月16日被上诉人债务中不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任，黄壮勉、洪琰对本判决确定的被上诉人债务中不能清偿的部分，承担三分之一的清偿责任。本公司、飞马投资、黄壮勉、洪琰承担清偿责任后有权向被上诉人追偿。
如问题5第二问之回复，根据《重整计划》的规定，重整投资人同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。因此，对于上述与上海汐麟投资管理有限公司诉讼判决公司可能承担的相应责任部分，将由公司重整投资人按《重整计划》的规定予以承担，不会对公司产生不利影响。
二、计提预计负债的会计处理情况以及具体的会计准则依据
就上述或有担保诉讼事项，公司于2020年12月31日已按照《企业会计准则》以及有关规定充分计提了预计负债，具体情况如下：
（一）一审判决以及债权申报情况
2019年8月，北京市第三中级人民法院作出一审《民事判决书》，判决内容如下：“1、被告上海长然实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海汐麟投资管理有限公司返还借款本金1.5亿元并支付利息；2、被告深圳市飞马国际供应链股份有限公司、飞马投资控股有限公司、黄壮勉、洪琰就上述第一项中被告上海长然实业有限公司不能清偿的部分，承担三分之一的清偿责任；3、驳回原告其他诉讼请求。”本公司不服一审判决已提起上诉，截至目前二审尚未判决，存在一定的不确定性。2020年度，在本公司重整期间，上述诉讼原告已向公司重整管理人进行了债权申报，由于该诉讼二审尚未判决存在一定的不确定性，公司重整管理人将该笔债权列为暂缓确认债权，涉及债权金额5,505.25万元。
（二）公司计提预计负债情况
根据《会计准则第13号一一或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”以及第五条“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。”的规定，就上述或有担保诉讼事项，公司计提预计负债情况如下：
1、2019年度，该事项按照一审判决结果需履行、承担的现时义务的最佳估计数为判决需承担的三分之一的清偿责任共计5,338.49万元，包括5,000万元以及计至2019年12月31日的利息338.49万元。为此，公司于2019年度确认预计负债5,338.49万元。
2、报告期内，在公司重整期间，公司按照管理人初步核实的债权总额增加确认了预计负债166.76万元（主要是2020年度应计提的利息费用），共计确认预计负债5,505.25万元。
3、由于公司不服一审判决已提起上诉，截至目前二审尚未判决。基于该诉讼二审尚未判决存在一定的不确定性，管理人将该笔债权列为暂缓确认债权，涉及债权金额5,505.25万元，与公司计提的预计负债金额一致，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
问题6. 年报显示，你公司报告期末对外实际担保余额合计40,759.36万元。请你公司说明上述担保是否包含对破产重整过程中已置出子公司的担保，你公司对其提供担保是否履行了相关审议程序和披露义务。
【回复】
一、公司报告期末对外实际担保情况
截至2020年12月31日，公司对外实际担保余额合计40,759.36万元，具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
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对于上述担保事项，公司已根据有关债权申报、涉诉等情况在《重整计划》中预留相应股票，如有关担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将以预留股票进行清偿，不会对公司的后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
（一）报告期末公司对外担保包含对破产重整过程中已置出子公司的担保，具体情况如下：
1、对飞马国际（香港）有限公司的担保情况
飞马国际（香港）有限公司（以下简称“飞马香港”）为本公司原全资子公司，已自2019年8月不再纳入合并范围，并作为《重整计划》非保留资产处置标的之一。
①2017年12月本公司为飞马香港向CTBCBankCo.,Ltd（中国信托商业银行股份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额1,800万美元的贷款提供担保，由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元（本金），中国信托银行向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付909.41万美元（或支付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公司于2020年9月15日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号： 2020-083），中国信托银行就前述事项向深圳中院提起诉讼，目前案件尚未开庭。
中国信托银行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币7,230.16万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留股票向中国信托银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
②2018年1月本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行（以下简称“浦发香港分行”）申请3,000万美元授信提供担保，由于飞马香港未能偿还剩余贷款1,459.97万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。公司于2020年8月29日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（2020-077），一审判令本公司对飞马香港欠款本金1,459.97万美元及利息等承担连带保证责任。
浦发香港分行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币11,215.43万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留股票向浦发香港分行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
2、对飞马国际物流（深圳）有限公司的担保情况
飞马国际物流（深圳）有限公司（以下简称“飞马物流”）为本公司全资子公司，为《重整计划》非保留资产处置标的之一。
2017年9月本公司为飞马物流与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签订的两笔借款合同提供担保，由于飞马物流未能偿还借款9,000万元（本金），远东国际向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，一审判令飞马物流支付远东国际借款本金9,000万元及利息等，本公司承担连带清偿责任，详见公司于2019年6月28日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-073）。
远东国际在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权，公司根据深圳中院批准的《重整计划》已以股票向远东国际进行了清偿，相关担保责任已履行完毕。
（二）除对破产重整过程中已置出子公司的担保外的其他对外担保情况如下：
1、对恺恩资源有限公司的担保情况
恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”）为本公司原控股子公司，已自2018年10月不再纳入合并范围。
①2016年12月公司为恺恩资源向OverseaChineseBankingCorporationLimited（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保。其后，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款（及利息）2,096.09万美元等，详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，恺恩资源已进入破产清算程序，案件已中止审理，详见公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。
华侨银行在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续，如华侨银行申报该担保债权并经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留的股票向华侨银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
②2018年3月本公司为恺恩资源向KimuraMasterFundLimited（以下简称“Kimura”）申请最高额750万美元的贷款提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2018-106）。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）。
Kimura在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币6,392.64万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留的股票向Kimura进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
2、对国丰新能源江苏有限公司的担保情况
国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）为公司大股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）的控股子公司。公司为国丰江苏提供担保情况如下：2016年6月国丰江苏以自有房产抵押予苏州金融租赁股份有限公司取得融资额度20,000万元，并由飞马投资、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）等提供连带责任担保，公司于2016年年末自同一控制下控股合并大同富乔母公司深圳骏马环保有限公司，从而形成公司为国丰江苏提供担保情形。
截至报告期末，大同富乔已按照《会计准则第13号一一或有事项》的有关规定对上述担保事项充分计提了预计负债，不会对公司的后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
二、履行的相关审议程序和披露义务情况
1、为飞马香港、恺恩资源提供担保的相关审议程序和披露义务情况
公司于2017年4月21日召开第四届董事会第十一次会议、2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的议案》，2017年度公司拟为各单位向银行等金融机构申请融资额度提供总额合计不超过人民币108.50亿元（含）（或等值外币）担保额度，其中：同意为全资子公司飞马国际（香港）有限公司向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币23.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度；同意为控股子公司Kyen Resources Pte. Ltd.（恺恩资源有限公司）向金融机构申请融资额度提供不超过人民币38.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度。
上述事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2017年4月25日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-023）、《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-025）和2017年5月17日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-038）以及相关公告。
2、为飞马物流、国丰江苏提供担保的相关审议程序和披露义务情况
公司于2017年7月26日召开第四届董事会第十四次会议、2017年8月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司飞马国际物流（深圳）有限公司提供担保额度的议案》，同意2017年度公司为飞马物流对外申请融资额度提供总额合计不超过人民币5.00亿元（含）（或等值外币）担保额度；以及审议通过了《关于为国丰新能源江苏有限公司提供担保的议案》，公司同意大同富乔为国丰江苏提供最高债权额为20,000万元、期限至2021年6月15日的连带责任担保（即就上述大同富乔在纳入公司合并范围前于2016年6月为国丰江苏提供的担保，公司同意大同富乔在纳入公司合并范围后继续予以履约。）。
上述事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2017年7月28日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-054）、《关于子公司为关联公司提供担保的公告》（公告编号：2017-057）、《关于为子公司飞马国际物流（深圳）有限公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-059）和2017年8月16日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-065）以及相关公告。
3、概述
综上，公司上述对外提供担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的有关规定履行了相应审议程序和信息披露义务。
问题7. 年报显示，你公司子公司骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉43,996.66万元，累计计提减值准备3,741万元，期末商誉账面价值40,255.94万元。你公司前期收购大同富乔时，业绩承诺补偿方飞马国际控股有限公司承诺其2016-2019年业绩承诺分别不低于4,608万元、3,569万元、3,562万元、6,539万元，2020年年报显示大同富乔实现净利润-6,456万元。请你公司：
（1）结合大同富乔的经营情况说明业绩承诺期满后标的资产净利润大幅降低的原因及合理性。
【回复】
一、大同富乔经营业务概况
大同富乔为公司全资子公司，主要以BOT（建设－运营－移交）模式处置生活垃圾、污泥等，并通过垃圾焚烧方式发电，获取处理费和电费收入。
大同富乔主要经营区域为大同市及其下属县辖区，以立足当地、区域发展，打造品牌、外部输出为经营方针，通过打造样板、培养团队，探索可复制发展模式，建立“富乔”品牌，以垃圾发电、秸秆热电等为龙头项目，带动污泥、污水、建筑垃圾等固废可再生资源处理与利用，形成再生资源利用、发电、供热、环保减排、反哺农业为一体的环保新能源产业。
2020年度，大同富乔在运营3台75T/H循环流化床垃圾焚烧炉（垃圾焚烧发电处理量1,000吨/日），配套2台15MW直接空冷汽轮发电机组，每年无害化处置生活垃圾40多万吨，年发电量约2亿度，有效推动了大同市生活垃圾无害化、减量化、资源化处理，为当地创造良好的城市卫生环境和人居环境，有力保障了城乡清洁工程的推进实施。
二、大同富乔最近三年的经营情况
金额单位：人民币 万元
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总体上，大同富乔最近三年经营情况保持较为稳定，2020年亏损6,456万元，主要是报告期因担保事项计提预计负债发生的营业外支出11,139.19万元所致。2020年度，大同富乔扣除预计负债因素后的净利润为4,683.17万元，与以前年度经营情况基本持平，经营盈利情况保持相对稳定。
三、大同富乔计提预计负债情况
2019-2020年度，大同富乔计提预计负债情况如下：
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1、为国丰江苏提供担保导致计提预计负债扣除已代偿部分的期末余额7,699.66万元。大同富乔为国丰江苏提供担保事项详见问题6之回复“对国丰新能源江苏有限公司的担保情况”以及“为飞马物流、国丰江苏提供担保的相关审议程序和披露义务情况”。
2、为本公司提供担保导致计提预计负债合计6,024.55万元。根据《重整计划》，本公司以资本公积转增的股票进行债务清偿，本公司的债务清偿责任已履行完毕。但由于公司重整清偿率低于100%，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债权人有权就本公司未足额清偿部分债权向保证人追偿，因此，大同富乔为本公司提供担保导致计提预计负债合计6,024.55万元。
四、结论
综上，大同富乔在业绩承诺期满前后的经营情况皆保持正常，较好地实现稳定发展，2020年度净利润同比下降主要是为本公司提供担保等因素导致的非经常性损益变动所致，未对大同富乔的持续性经营能力和盈利能力产生重要影响。目前，大同富乔的已有产能实现满负荷运转，并已开工建设二期工程，新增产能日处理生活垃圾500吨，将进一步提升大同富乔经营发展能力和盈利水平，保障大同富乔实现稳健、可持续发展。
（2）补充说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
【回复】
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，并与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产公允价值减去处置费用后的净额，通常以其市场成交价减去处置费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司本次商誉减值测试所涉及的包含商誉的资产组包括其他无形资产-特许经营权(BOT)、在建工程(二期扩容项目)、长期待摊费用以及申报的表外无形资产，具有特定的政府许可属性。由于在目前的产权交易市场上，此类交易案例较少，以致公司从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同行业内与评估对象相同或类似交易实例的有关参考的依据，且该类资产不存在活跃的市场，由于条件所限，资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，因此，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额估计资产组可收回金额不适宜本次减值测试。同时，因大同富乔持续稳定经营，且有充分的与资产组相关的历史年度经营和财务资料以及未来经营收益预测数据和资料，公司可通过分析上述资料并结合对宏观经济形势、大同富乔所处行业的发展前景及其经营现状等综合判断，具备运用收益法评估的前提和条件，适宜采用收益法进行评估。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。故本次商誉减值测试采用资产预计未来现金流量的现值模型计算大同富乔包含商誉的资产组的可收回金额。
1、收益法计算模型
包含商誉的资产组可收回金额=资产组预计未来现金流量现值+回收营运资金现值
本次测试选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其中，预计现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下：
■
其中：P：评估基准日资产组可收回金额；
Fi：资产组未来第i年预期自由现金流量；
r：折现率(税前)(采用加权平均资本成本WACC计算模型)；
i：收益期计算年；
n：预测期(以特许经营权剩余寿命年限作为资产组收益年限)；
M：预测期未营运资产收回。
2、自由现金流量
自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用-研发费用+其他收益
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，预计资产的未来现金流量不包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，故不考虑财务费用和所得税费用。
3、预测期的确定
由于大同富乔近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，公司将大同富乔的预测期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。
2007年12月28日，大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签订了《大同市垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书》，协议书规定本项目的特许经营权期限为本项目正式投产运行之日起至第30年最后一天为止，协议期限届满或解除时，用于建设垃圾焚烧发电厂的土地使用权，地上建筑物及设备将无偿转移给甲方。
2015年9月18日，大同市市政管理委员会与大同富乔签订了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项目补充协议》，补充协议明确在严格遵守甲乙双方已签订的BOT《特许权协议书》基础上，建设二期扩容项目。
依据签订的BOT协议，本项目为BOT特许经营权模式，依据项目的建设、运营时间，确定本次预测期至2038年12月。
大同富乔一期垃圾发电项目详细预测期为2021年至2025年，并预测2025年及以后年度进入稳定期。调整前的二期垃圾发电项目于2021年2月利用一期项目的备用锅炉进行生产，本次测试考虑到目前的实际情况，对二期垃圾发电项目2021年的发电量进行预测；调整后的二期垃圾发电项目预计2021年内完成后续建设并完成试运营，预计于2022年1月正式商业运营。二期项目整体完工后确定详细预测期为2022年至2026年，2026年及以后年度为稳定期。
4、折现率计算
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为税前自由现金流，则税前折现率r采用加权平均资本成本模型WACC(BT)确定，计算公式如下：
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其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即：
■
■
综上，于资产负债表日（2020年12月31日）采用收益法评估后，包含商誉的大同富乔资产组可收回金额为62,977.70万元，可回收金额与账面价值的确定基础是一致的。
（3）本次评估详细预测期和详细预测期后的税前折现率分别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。请说明你公司对不同年份采取不同折现率的原因及合理性。
【回复】
公司本次商誉减值测试中，折现率的计算与分析情况如下：
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2020年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14％，本评测试以3.14％作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
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公式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：大同富乔的所得税税率；
D/E：大同富乔的目标资本结构。
根据大同富乔的业务特点，公司通过WIND资讯系统查询了垃圾焚烧发电行业中的可比公司于评估基准日的原始β，并根据公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
■
根据大同富乔的经营特点分析，本次测试的资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为73.02％。
由于大同富乔在预测期内享受企业所得税优惠，因此，预测期内各年的综合企业所得税税率不同，预测期内各年的综合企业所得税税率预测详见税前折现率计算表。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大同富乔的βL，预测期内各年的βL详见税前折现率计算表。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.93%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定大同富乔特有的风险调整系数为1.00％。
5、折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大同富乔的权益资本成本，权益资本成本计算公式如下：
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（2）计算加权平均资本成本
测试基准日大同富乔无有息负债，因期后仍需借款以完成二期垃圾焚烧项目，故确定本次测试Kd为5.90％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大同富乔的税前加权平均资本成本。
税前WACC的计算公式如下：
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由于大同富乔在预测期内享受企业所得税优惠，依据以上思路，经测算得出预测期内税前折现率。预测期内的税前折现率计算表如下：
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*注：所得税税率变化主要是大同富乔经营项目在预测期内享受“三免三减半”企业所得税优惠、由于项目投产期不同导致的综合所得税税率差异。
综上，按照收益额与折现率口径一致的原则，公司本次测试的折现率计算与分析中采用的收益额口径为税前自由现金流。公司本次测试的折现率计算充分考虑了无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、大同富乔特定风险调整系统、在预测期内存有享受企业所得税优惠等因素的影响，公司依据以上思路，测算得出预测期内的税前折现率是合理的。
（4）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
【回复】
1、公司本年度、以前年度均根据企业会计准则进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，并与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司根据大同富乔的实际情况，以其预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、公司本年度、以前年度进行减值测试时的相关信息、历史经验或外部信息不存在明显不一致的情况。
公司本年度、以前年度均采用收益现值法对商誉所在的资产组进行减值测试，与以前年度相比，公司本年度进行减值测试时的所采用的测试方法、资产组范围、历史数据变动信息以及公司的经营规划、行业信息等外部信息不存在明显不一致的情况。
3、公司本年度商誉减值迹象、计提情况
2020年度，公司环保新能源业务发展计划未发生重大变化，公司环保新能源业务以现存运营电厂大同富乔为基础，后续着力支持大同富乔二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日。同时，结合已经获得批文或已签署业务协议的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项目的建设发挥协同效应， 进一步做大夯实垃圾发电业务板块；同时与2019年度相比，该项业务的行业状况、行业政策等外部因素均未出现重大不利变化；但由于公司因重整偿债等原因，二期工程项目的建设资金等受到一定的影响，至使项目达到预计产能的完成时间存在一定的延后，公司分析该资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2020年12月31日，中企华评估出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6134号）。
根据该评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司不含分摊的商誉资产组账面价值为22,721.77万元，资产组含商誉账面价值66,718.43万元，可回收价值评估结论为62,977.70万元。评估结论明细如下：
金额单位：人民币 万元
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上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《大同富乔商誉减值测试报告》。经测试，公司于本期需计提商誉减值准备3,740.73万元。
（5）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
【回复】
公司年审会计师就有关情况说明如下：
（1） 公司商誉基本情况
公司商誉主要系子公司骏马环保非同一控制下企业合并形成的、在合并报表时产生的合并商誉，公司期末商誉系收购从事环保新能源的鼎富集团及大同富乔100%股权形成的商誉。截止2020年12月31日，飞马国际商誉原值43,996.66万元，商誉的账面价值为40,255.94万元。
（2） 公司商誉减值测试情况
1）商誉减值迹象分析
2020年度，公司环保新能源业务发展计划未发生重大变化，公司环保新能源业务将以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电厂为基础（现有垃圾焚烧 发电处理量1,000吨/日，污泥干化处理量400吨/日），后续着力支持垃圾焚烧发电厂二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日）。同时，结合已经获得批文或已签署业务协议的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项目的建设发挥协同效应，进一步做大夯实垃圾发电业务板块；同时与2019年度相比，该项业务的行业状况、行业政策等外部因素均未出现重大不利变化；但由于公司因重整偿债等原因，二期工程项目的建设资金等受到一定的影响，至使项目达到预计产能的完成时间存在一定的延后，公司分析收购垃圾焚烧发电业务的资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。
2）公司商誉减值测试情况
①商誉相关的资产组的确定
骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉，系公司骏马环保非同一控制下形成的；大同富乔独立开展环保新能源的生产与运营业务，不存在多种经营业务，且与公司收购时的业务相同或类似，未发生变化。按照中国证监会“关于2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报”的意见，即：“按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额”，公司本期进行商誉减值测试所确定的资产组范围主要以长期资产为主，包括与主营业务直接相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成的资产组所形成的资产组组合，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉资产组为大同富乔的在建工程6,437.71万元、无形资产15,062.99万元以及长期待摊费用1,221.07万元构成的资产组。
②商誉减值测试过程
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对骏马环保购买鼎富集团及大同富乔股权形成的商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2020年12月31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6134号)。商誉减值测试过程说明如下：
a、评估方法
本次首先采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点、资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可回收价值。
a) 未来现金流量折现法（收益法）
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号一资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其中，预计现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下：
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其中：P：评估基准日资产组可收回金额；
Fi：资产组未来第i年预期自由现金流量；
r：折现率(税前)(采用加权平均资本成本WACC计算模型)；
i：收益期计算年；
n：预测期(以特许经营权剩余寿命年限作为资产组收益年限)；
M：预测期未营运资产收回。
其中，自由现金流量计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用-研发费用+其他收益
a1) n：预测期：
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的预测期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。
2007年12月28日，大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签订了《大同市垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书》，协议书规定本项目的特许经营权期限为本项目正式投产运行之日起至第30年最后一天为止，协议期限届满或解除时，用于建设垃圾焚烧发电厂的土地使用权，地上建筑物及设备将无偿转移给甲方。
2015年9月18日，大同市市政管理委员会与大同富乔签订了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项目补充协议》，补充协议明确在严格遵守甲乙双方已签订的BOT《特许权协议书》基础上，建设二期扩容项目。
依据签订的BOT协议，本项目为BOT特许经营权模式，依据项目的建设、运营时间，确定本次预测期至2038年12月。
经对预测数据复核，一期垃圾发电项目详细预测期为2021年至2025年，并预测2025年及以后年度进入稳定期。调整前的二期垃圾发电项目于2021年2月利用一期项目的备用锅炉进行生产，本次评估考虑到目前的实际情况，对二期垃圾发电项目2021年的发电量进行预测；调整后的二期垃圾发电项目预计2021年内完成后续建设并完成试运营，预计于2022年1月正式商业运营。二期项目整体完工后确定详细预测期为2022年至2026年，2026年及以后年度为稳定期。
a2) r：折现率；
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流，则税前折现率r采用加权平均资本成本模型WACC(BT)确定，计算公式如下：
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其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即：
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b) 假设处置方式下可收回金额的具体评估方法（市场法）
在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估对象为垃圾焚烧发电特许经营权(BOT)，具有特定的政府许可属性，在目前的产权交易市场上，此类交易案例较少，以致评估人员从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同行业内与评估对象相同或类似交易实例的有关参考的依据，且该类资产不存在活跃的市场，由于条件所限，资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，因此，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额估计资产组可收回金额不适宜本次评估。
3）商誉减值测试结论
北京中企华资产评估有限责任公司于2021年4月26日出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6134号）。依据评估结果，本次以收益现值法确定的评估结果作为相关资产组的可收回金额；本次评估详细预测期和详细预测期后的税前折现率分别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。详细预测期为5年，详细预测期内营业收入、营业成本、相关费用及增长率等关键假设均以各资产组历史经营业绩及未来经营规划为基础进行预测，预测期的预测数据已经公司管理层批准。
根据评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司不含分摊并购鼎富集团及大同富乔所形成商誉的资产组账面价值为22,721.77万元，资产组含商誉账面价66,718.43万元，可回收价值评估结论为62,977.70万元。评估结论明细如下：
金额单位：人民币 万元
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上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《大同富乔商誉减值测试报告》。经测试，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉于本期需计提商誉减值准备3,740.73万元。
（3） 商誉减值审计情况
1）审计计划中将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险及计划应对措施
制定审计计划时，根据我们对公司2020年度实施风险评估过程中对公司财务及经营情况的了解，公司收购形成的商誉金额较大，公司商誉减值准则的减值测试及计提是否合理将为本期的特别风险，故我们在制定审计计划时将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险，并拟作为关键审计事项在审计报告中进行披露。同时针对该项评估的重大错报风险，制定总体应对错施，包括但不限于恰当分派重要项目责任（由富有商誉审计经验的项目负责人实施）、提供适应实际情况的督导、向项目组强调在收集和评估审计证据时保持职业怀疑态度、利用评估师的评估结论时评价专家的专业胜任能力和关键指标等。
2）审计程序执行情况
公司对商誉的资产减值迹象进行分析，并聘请了具有证券业务资格的评估机构对商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，公司在此基础上对商誉进行减值，审计过程中我们与公司管理层就商誉减值测试情况时行了沟通，复核了公司的商誉减值迹象分析、商誉资产组的划分、公司的商誉减值测试报告，并与公司聘请的评估机构及评估人员就商誉的减值测试方法、关键参数的确定等进行了沟通和复核，评价了评估机构的独立性和专业胜任能力。
根据《中国注册会计师审计准则第1504号--在审计报告中沟通关键审计事项》，由于商誉减值测试过程复杂，涉及的判断因素较多，且测试结果可能对飞马国际财务报表产生重大影响，因此我们将飞马国际商誉减值事项列为关键审计事项。就认定的关键审计事项，我们执行的主要审计程序如下：
①与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，以及重要商誉减值测试所依据的评估结论的合理性。
②向管理层了解商誉涉及的资产组或者资产组组合的行业情况以及经营发展规划，评价每个资产组或者资产组组合的未来预测收益等假设的合理性。
③与管理层聘请的评估机构沟通，了解评估方法、评估参数的选取和判断，对商誉评估的关键参数及评估过程进行复核，以评价商誉减值测试所依据的评估结果的合理性。
④在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，以判断是否支持管理层的商誉减值测试结论。
⑤检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
经实施上述审计程序，我们对商誉减值测试的相关事项进行充分复核，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。公司商誉减值测试主要在评估机构评估结论的基础进行，公司商誉减值测试报告中对商誉的减值迹象分析、商誉资产组的划分、评估的关键参数及评估结论、商誉减值测试的结果等进行了详细说明；评估机构评估商誉资产组价值时所采用的主要方法为现金流量折现法（收益现值法），由于公司商誉资产组系开展环保新能源的生产与运营的资产组，能够独立运营产生持续现金流量，因此采用收益现值法评估该资产组的可收回价值的方法及模型具有恰当性；评估机构在评估过程中，存在不同年份折现率存在差异的情况，经与评估机构沟通，差异化折现率主要是基于财务杠杆的权益的系统风险系数、权益资本成本、所得税税率等因素变化的影响所致，是基于折现率模型的计算所得，具有恰当性。
（4） 核查意见
经核查，①公司计提商誉减值准备的依据合理、充分，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；②我们在制定审计计划时将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险，并在计划中制定了应对措施，同时在审计报告中作为关键审计事项进行了披露；审计中对商誉减值测试执行了充分、必要的审计程序，关注了公司及评估机构有关商誉减值测试及评估中的方法与模型，以及不同年份差异化折现率的恰当性；对商誉减值测试的折现率、增加率等关键参数进行了复核，并在审计工作底稿中记录实施情况及复核结论，获取了充分、适当的审计证据，符合中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》有关商誉减值事项的审计的规定。
问题8. 年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例94.12%：
（1）请你公司结合所处行业特点、销售模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。
【回复】
报告期内，公司的主要业务为以大同富乔为运营主体的环保新能源和以上海合冠为主体的供应链业务。环保新能源业务的主要产品为电力和政府购买垃圾处理服务。公司最近三年销售前五大客户的情况如下：
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(下转B123版）
- 深圳市飞马国际供应链股份有限公司公告（系列） 2021-12-01
