(上接B78版)

  （1）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，依据《表决权委托协议》及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利（委托/受托权利）：

  ①请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；

  ②对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权委托协议》及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；

  ③行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；

  ④法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。

  （2）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，除《表决权委托协议》另有约定，甲方作为目标公司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。

  3、委托表决权的行使

  （1）在委托期限内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。

  （2）针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现《表决权委托协议》项下表决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后2个工作日内完成相关工作。如需董事会、股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。

  （3）甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署目标公司相关股东大会决议或其他相关的法律文件。

  （4）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，因任何原因导致委托股份对应表决权的行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

  （5）若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。

  4、委托期限

  甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：

  （1）乙方认购目标公司非公开发行的股份登记至乙方名下之日，且乙方持有目标公司股份的比例超过甲方及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有目标公司股份的比例的差额达到10%以上；

  （2）自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起36个月期限届满。

  表决权委托期间，甲乙双方构成的一致行动关系，甲乙双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。

  5、违约责任

  （1）协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方违反其在协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  （2）若甲方违反协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。

  （3）协议所称“全部损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、间接损失及因解决纠纷而支付的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。

  6、生效及其他

  《表决权委托协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，且《股份转让协议》项下标的股份过户至乙方名下之日起正式生效。

  如《股份转让协议》因一方违约或其他原因被解除、终止，或各方协商一致解除、终止的，则《表决权委托协议》同时解除、终止。委托期限届满后《表决权委托协议》自动解除、终止。

  （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

  甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司

  乙方：齐鲁财金投资集团有限公司

  1、认购股份数量

  双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。

  在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  （2）认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。

  （3）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。

  如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

  （4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （5）发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。

  （6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。

  3、协议生效条件

  （1）《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；

  ②乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；

  ③甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

  ④乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。

  （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

  （3）如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  4、违约责任

  （1）任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （2）如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。

  （3）协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。

  5、争议解决

  双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

  四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

  截至本报告书签署之日，常熟铝箔厂持有上市公司155,892,997股股份，均为无限售条件流通股。本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

  五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

  （一）权益变动的时间

  信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》导致信息披露义务人在常铝股份中拥有权益的股份变动的时间，即本次交易各相关方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。

  （二）权益变动的方式

  信息披露义务人权益变动的方式为协议转让、表决权委托以及认购上市公司非公开发行股票。

  六、本次权益变动涉及的批准事项

  本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

  （一）常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让

  本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。

  （二）齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票

  1、齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；

  2、上市公司股东大会审议通过本次发行；

  3、本次发行经中国证监会审核通过。

  目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），转让价格为人民币6.54元／股，转让总价款为人民币46,827.96万元，按照《股份转让协议》的约定分期支付。

  根据《附条件生效的股份认购协议》，齐鲁财金拟以现金认购常铝股份本次非公开发行股份，认购股票数量不超过237,199,191股（含本数）（最终认购数量以中国证监会核准发行的股票数量为准），认购价格3.48元/股，认购总金额82,545.32万元，按照《附条件生效的股份认购协议》的约定一次性支付。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次股份转让所需资金来自信息披露义务人的自有资金；本次非公开发行所需资金初步计划将来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。

  信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次股份转让及认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让及认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  第五节 后续计划

  一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

  二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

  如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。

  三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划

  根据《股份转让协议》约定，标的股份过户至齐鲁财金名下之日起30日内，按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，对上市公司董事会和监事会进行提前换届。具体安排为：

  1、董事会席位由7名调整为11名，其中，独立董事4名，非独立董事7名。独立董事席位中由齐鲁财金推荐3名独立董事候选人，常熟铝箔厂推荐1名独立董事候选人，非独立董事席位中由齐鲁财金推荐4名非独立董事候选人，常熟铝箔厂及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；

  2、监事会成员3名，由齐鲁财金推荐2名非职工代表监事候选人，职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；

  3、目标公司财务负责人由齐鲁财金推荐，并按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定依法履行选聘程序。

  本次权益变动完成后，除根据《股份转让协议》约定调整外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程的修改计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

  本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

  五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

  本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  六、上市公司分红政策的调整变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

  本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

  本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

  “（一）人员独立

  1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；

  2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。

  （二）资产独立

  1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

  2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；

  3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。

  （三）财务独立

  1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；

  3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；

  4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；

  5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。

  （四）机构独立

  1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

  2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。

  （五）业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

  2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；

  3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

  本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形。

  为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

  2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

  3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

  4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

  在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。

  为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

  2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；

  3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：

  （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。

  在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。

  三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

  四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况

  在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

  自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对齐鲁财金2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具众环审字（2019）110097号、（2020）110127号、（2021）1100140号标准无保留意见的审计报告。齐鲁财金2021年1-6月的财务数据未经审计。

  信息披露义务人最近三年一期的具体财务状况如下：

  一、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  二、合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  第十节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

  3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；

  4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》；

  5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于常铝股份股票交易的自查报告；

  6、信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》的相关说明；

  7、信息披露义务人最近三年及一期财务报表及审计报告；

  8、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

  9、信息披露义务人就本次收购出具的有关承诺函；

  10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

  11、信息披露义务人关于资金来源的说明；

  12、其他备查文件。

  二、备查文件的备置地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

  投资者也可在深交所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  吕慎宾

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  潘世海 许超

  法定代表人：

  李峰

  中泰证券股份有限公司

  年 月 日

  信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  吕慎宾

  年 月 日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  吕慎宾

  年 月 日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号： 2021-069

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于控制权变更事项进展暨控股股东

  收到第一笔股份转让款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年11月26日，江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）、实际控制人张平先生与齐鲁财金投资集团有限责任公司（以下简称“齐鲁财金”）签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》，根据协议约定，自股份转让完成及表决权委托生效后，公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金，实际控制人由张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。

  根据铝箔厂与齐鲁财金签订的《股份转让协议》，股份协议签订并生效后5个工作日内，齐鲁财金方向铝箔厂支付总股份转让价款的70%，共计327,795,686.48元的股权转让款。

  2021年11月30日，公司接到铝箔厂通知，其账户已收到股份受让方齐鲁财金按股份转让协议约定支付的第一期股份转让款，共计327,795,686.48元，截止本公告披露日，股份转让协议约定的第一期股份转让款已支付完毕。

  根据协议约定，交易双方将尽快推进后续股份过户等相关工作。公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据股份协议转让事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月一日