（上接B69版）

  四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  （一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

  ■

  （二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

  第三节 本次权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  为调整国有资本结构布局，山能集团拟将其持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）无偿划转给枣矿集团。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人无未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

  本次权益变动的方式系山能集团将其持有的上市公司458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）无偿划转给枣矿集团。

  本次权益变动前，山能集团直接持有上市公司458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），一致行动人直接持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%）。本次权益变动后，山能集团将不再直接持有上市公司股份，一致行动人持有上市公司股份数量及比例不变。

  鉴于枣矿集团拟以非公开协议转让方式受让莱钢集团持有的上市公司1,815,254,297股股份（占上市公司股份总额的26.05%）（具体请见上市公司同日披露的《中泰证券股份有限公司收购报告书摘要》）。本次无偿划转及本次转让完成后，山能集团将不再直接持有上市公司股份，枣矿集团将合计持有上市公司2,273,418,909股股份（占上市公司股份总数的32.62%），一致行动人持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%），上市公司控股股东将由莱钢集团变更为枣矿集团，实际控制人仍然为山东省国资委，未发生变化。

  二、关于本次权益变动所履行的审批程序

  （一）本次无偿划转已经履行的审批程序

  （1）2021年11月26日，山能集团董事会审议通过本次无偿划转。

  （2）2021年11月27日，枣矿集团董事会审议通过本次无偿划转。

  （二）本次无偿划转后续尚需履行的审批程序

  1. 中国证监会核准本次无偿划转相关的股东变更事宜。

  2. 满足本次转让的交割条件。

  3. 上交所对本次无偿划转进行合规性确认。

  三、本次权益变动股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，山能集团直接持有中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：

  2020年6月3日，中泰证券股票在上交所上市，山能集团承诺其所持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）自中泰证券上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。

  《上市规则》第5.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”

  本次无偿划转的划出方山能集团系划入方枣矿集团的控股股东，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年，因此本次无偿划转属于《上市规则》第5.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上交所同意后，本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。

  截至本报告书签署日，除上述情况外，本次无偿划转标的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人及一致行动人营业执照；

  2、山能集团董事、高级管理人员名单及其身份证明；

  3、一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  4、山能集团与枣矿集团签署的《无偿划转协议》；

  5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：山东能源集团有限公司

  法定代表人：

  年 月 日

  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司

  负责人（或授权代表）：

  年 月 日

  信息披露义务人：山东能源集团有限公司

  法定代表人：

  年 月 日

  一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司

  负责人（或授权代表）：

  年 月 日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：山东能源集团有限公司

  法定代表人：

  年 月 日

  一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司

  负责人（或授权代表）：

  年 月 日

  中泰证券股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：中泰证券股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中泰证券

  股票代码：600918

  信息披露义务人姓名：山东高速投资控股有限公司

  住所：济南市高新区新宇路750号10号楼

  通讯地址：济南市高新区新宇路750号10号楼

  股份变动性质：协议转让（持股比例增加）

  签署日期：2021年12月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制；

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

  三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中泰证券中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中泰证券中拥有权益的股份；

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非特别提示，本报告书的下列词语含义如下：

  ■

  注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署之日，高速投资基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本信息

  截至本报告书签署之日，高速投资的董事及主要负责人基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，高速投资持有上市公司山东高速路桥集团股份有限公司5.94%的股份，除上述情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  为调整国有资本结构布局，莱钢集团拟将其持有中泰证券370,740,740股股份（占中泰证券总股本的5.32%）通过非公开协议转让方式转让至高速投资。高速投资的控股股东为山东高速集团有限公司，实际控制人为山东省国资委，与莱钢集团同属于受山东省国资委控制的企业。

  本次协议转让完成后，中泰证券的总股本不变，高速投资持有中泰证券370,740,740股股份（占中泰证券总股本的5.32%）。

  二、信息披露义务人未来股份变动计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司370,740,740股股份，占中泰证券总股本的5.32%。

  二、股份转让协议的主要内容

  根据莱钢集团与高速投资于2021年11月30日签署的《关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

  1、协议双方

  转让方：莱芜钢铁集团有限公司

  受让方：山东高速投资控股有限公司

  2、转让标的

  莱钢集团持有的中泰证券370,740,740股有限售条件股份，占中泰证券总股本的5.32%。

  3、交易价款及支付

  本次交易标的股份单价为10.80元/股，价款总额为4,003,999,992.00元。

  过渡期内，若中泰证券进行派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份对应的新增股份及收益归受让方所有，标的股份交易价款总额不变。

  交割前，高速投资向莱钢集团支付本次交易的全部交易价款，即人民币4,003,999,992.00元。

  交割日为本次协议转让标的股份过户登记至高速投资名下之日。

  4、协议的生效条件

  协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

  （1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的审核批准；

  （2）本次交易涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。

  三、莱钢集团持有的中泰证券股份是否存在权利限制

  截至本报告书签署之日，莱钢集团直接持有中泰证券46.37%的股份，共计3,231,288,900股，全部为限售流通A股。上述股份具体限售情况如下：

  2020年6月3日，中泰证券股票在上海证券交易所上市。莱钢集团所持有的中泰证券2,879,559,900股股份为限售流通股，该等股份自中泰证券上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由中泰证券回购该部分股份。

  2021年11月12日莱钢集团受让济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）持有的中泰证券351,729,000股股份，该等股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由中泰证券回购该部分股份（锁定期限到2023年6月3日）；若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

  根据《上市规则》第5.1.5条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

  本次股份转让涉及的莱钢集团、高速投资均为山东省国资委控制的企业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年6月3日上市），本次股东权益变动符合《上市规则》第5.1.5条的规定，经上海证券交易所同意，可豁免遵守上述股份限售承诺。

  同时，高速投资就本次受让的中泰证券股份，作出承诺如下：

  “本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次受让的中泰证券5.32%的股份的持股期限：

  （1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司受让中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次受让的股份锁定期限到2023年6月3日。

  （2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司本次受让的股份自本公司持股日起60个月内不予转让。

  （3）就莱钢集团在中泰证券首次公开发行A股股票并上市时公开作出的股份限售锁定期承诺和减持承诺，本公司将继续履行。

  （4）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

  除上述情况外，本次权益变动涉及的中泰证券股份不存在任何其他权利限制情况包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

  第六节 其他重大事项

  一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  三、截至本报告书签署日，本次权益变动已经取得山东省国资委《关于中泰证券股份有限公司部分国有股权协议转让的批复》（鲁国资收益字[2021]50号）。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  信息披露义务人：山东高速投资控股有限公司

  法定代表人：

  李天章

  签署日期： 年 月 日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照

  2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件

  3、莱钢集团与高速投资的股份转让协议

  二、备查文件置备地点

  本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

  信息披露义务人：山东高速投资控股有限公司

  法定代表人：

  李天章

  签署日期： 年 月 日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：山东高速投资控股有限公司

  法定代表人：

  李天章

  签署日期： 年 月 日