本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定和2021年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司预留股票期权的授权日为2021年12月2日，向2名激励对象授予20万份股票期权。现将有关事项说明如下：

  一、股票期权授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年8月25日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年8月26日公告。

  2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2021年8月26日至2021年9月4日。截止2021年9月4日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月24日公告。

  3、2021年9月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2021年9月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月30日公告。

  4、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年10月27日公告。

  5、2021年11月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，期权简称：安奈JLC2，期权代码：037184。本次股票期权激励计划授予数量319万份，授予人数8人，行权价格为9.39元/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年11月11日公告。

  （二）股票期权的授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《2021年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意向符合授予条件的2名激励对象授予股票期权20万份。

  （三）本次授予情况

  1、授权日：2021年12月2日

  2、授予数量：20万份

  3、授予人数：2人

  4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为9.39元/份

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

  6、激励计划的有效期、可行权日和行权安排：

  本激励计划有效期自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

  在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司收回注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司收回注销。

  7、股票期权的行权条件

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划每个会计年度考核一次，预留授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。

  按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比例。

  公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一基期增长率，A1为当期营业收入基准增长率，A2为当期净利润基准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增长率）：

  ■

  （2）激励对象层面绩效考核要求

  激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例如下：

  ■

  个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权，因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。

  8、激励对象名单及授予情况

  ■

  上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  二、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性的说明

  本激励计划预留权益授予事项与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  三、监事会关于公司向激励对象授予预留股票期权相关事项的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，监事会对公司2021年股票期权激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实。本次获授的预留股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2021年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会核实本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就，同意确定2021年12月2日为股票期权预留授权日，并同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予20万份股票期权。

  四、独立董事发表的独立意见

  经审核，我们认为：

  1、公司本激励计划预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、董事会确定公司本激励计划预留股票期权的授权日为2021年11月25日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

  综上，我们一致同意公司以2021 年12月2日为本次激励计划预留股票期权的授权日，向符合授予条件的2名激励对象授予20万份预留股票期权。

  五、参与激励的高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，本次参与股票期权激励计划的高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据中国会计准则要求，本次激励计划授权日为2021年12月2日，本激励计划授予的股票期权对各期成本费用的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、本次授予股票期权所筹集资金的使用计划

  本次授予激励对象股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

  九、法律意见书结论性意见

  截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依据《管理办法》等规定履行信息披露义务及办理预留股票期权授予登记等事项。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议；

  2、第三届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书。

  深圳市安奈儿股份有限公司

  董事会

  2021年12月3日