证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2021-025

  苏州艾隆科技股份有限公司

  关于对外投资暨拟签署战略框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称：滁州医疗健康产业基地项目（暂定名，以下简称“项目”）。

  ● 投资金额和建设期：公司拟出资不超过人民币1亿元。项目计划2022年6月开始建设，2023年12月投入使用，建设期18个月（具体建设周期以实际建设情况为准）。

  ● 特别风险提示：

  1.本次协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

  2.本协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。公司在所处行业已有多年经验、有一定的技术储备，但是考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资涉及的项目存在一定的市场风险和经营风险。

  3.本次投资涉及的项目投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。

  4.项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。

  5.截止目前，子公司尚未成立。公司后续将按照法律、法规的要求及履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  6.协议主体之一中新智地苏州工业园区有限公司为国资背景公司，战略协议签署之后尚需报批，存在报批不通过而无法合作的风险。

  一、拟签订战略合作框架协议暨投资设立子公司概述

  （一）对外投资概述

  2021年12月2日，苏州艾隆科技股份有限公司（下称“公司”）召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟签订“滁州医疗健康产业基地项目”项目战略框架协议并成立子公司的议案》，同意公司在中新苏滁高新技术产业开发区投资建设“滁州医疗健康产业基地项目”，并授权公司董事长签署本项目后续相关协议。本项目通过公司与北京筑医台科技有限公司、中新智地苏州工业园区有限公司及鸿翔控股集团有限公司设立子公司的形式实施，子公司公司名称为“苏州艾隆科技（滁州）有限公司（暂定名，最终以工商部门注册登记为准）”、“滁州筑医台产业发展有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准）。该项目公司拟投资额不超过人民币1亿元。项目计划2022年6月开始建设，2023年12月投入使用，建设期18个月（具体建设周期以实际建设情况为准）。相关议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需经过股东大会批准。

  对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  （二）投资项目的基本情况

  1、项目实施主体：苏州艾隆科技（滁州）有限公司（暂定，以核名通过后为准，下简称“平台公司”）、筑医台（滁州）产业科技有限公司（暂定，以核名通过后为准，下简称“项目公司”）。

  2、合作区域：项目位于苏滁高新技术产业开发区，地块一东至泉州路，西至滁州大道，南至九梓大道，北至文忠路，规划总面积274亩；地块二东至规划公园用地，西至泉州路，南至文忠路，北至寿昌路，规划总面积18亩（具体面积以职能部门出具红线图为准）。地块一为国有工业用地，地块二为国有商业用地。

  3、项目建设内容：公司拟同协议方成立项目公司及平台公司，拟在合作区域内建设运营高端医疗健康产业载体及配套，有效提升区域产业集聚，营造产业氛围，助力区域产业高质量发展。

  4、项目建设目标：项目将建设医疗健康主题的产业基地及相关配套，为行业各类优质企业提供展示、销售和运营的一站式用户场景化解决方案，培养产学研高集成的医疗产业生态，有利于推动优质医疗资源整合，促进高端医疗企业集聚；同时通过会议酒店承接组织各类行业会议、主题论坛及行业培训等活动，为产业引流客户。

  二、协议主体的基本情况

  1.北京筑医台科技有限公司

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  2.中新智地苏州工业园区有限公司

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  3.鸿翔控股集团有限公司

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  上述各协议主体与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三．拟设立的子公司的基本情况

  （一）苏州艾隆科技（滁州）有限公司（下称“平台公司”）

  平台公司将根据不同业务模块，设立项目运营公司、研究院公司两个子板块；分别负责项目的招商运营管理和研究院等具体业务。

  1、公司名称：苏州艾隆科技（滁州）有限公司（暂定名，最终以工商部门注册登记为准）

  2、注册资本：不超过人民币6,000万元

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册地址：中新苏滁高新技术产业开发区（暂定）

  5、拟从事的经营范围：最终以工商登记信息为准

  6、股东及持股比例：苏州艾隆科技股份有限公司持有平台公司75%股权，北京筑医台科技有限公司持有平台公司5%股权，中新智地苏州工业园区有限公司持有平台公司10%股权，鸿翔控股集团有限公司持有平台公司10%股权。

  7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入。

  （二）筑医台（滁州）产业科技有限公司（下称“项目公司”）

  项目公司负责项目的投资开发、规划建设相关工作。

  1、公司名称：筑医台（滁州）产业科技有限公司（暂定名，最终以工商部门注册登记为准）

  2、注册资本：不超过人民币1.8亿元

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册地址：中新苏滁高新技术产业开发区（暂定）

  5、拟从事的经营范围：最终以工商登记信息为准

  6、股东及持股比例：苏州艾隆科技股份有限公司持有项目公司27%股权，北京筑医台科技有限公司持有项目公司3%股权，中新智地苏州工业园区有限公司持有项目公司30%股权，鸿翔控股集团有限公司持有项目公司40%股权。

  7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入。

  上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。

  四、框架协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方： 苏州艾隆科技股份有限公司

  乙方： 北京筑医台科技有限公司

  丙方： 中新智地苏州工业园区有限公司

  丁方： 鸿翔控股集团有限公司

  （二）协议各方权力和义务

  1.甲乙方负责与政府协调确认项目供地相关事宜，并书面明确规划指标、分割出让及相关要求和条件。

  2. 与属地政府签署的投资协议（包括产业监管协议，如有）中涉及税收考核等相关约定由甲乙方及其关联方承担相应履约责任，与项目公司没有关联。如因未达成税收考核等指标导致项目公司被追责或遭受损失的，甲乙方及其关联方予以相应补偿。涉及投资强度要求（如有），则由项目公司承担相应履约责任。

  3.为确保整个项目按照预期良性运行，甲乙方应积极整合行业和企业资源，结合项目开发进度明确落实入园客户的招引工作；自项目开工建设之日起6个月内，招引60%的意向客户，项目开工建设之日起1年内招引意向客户至80%，力争在项目竣工前完成全部客户落位。

  4.项目筹备期间，如聘请专业单位开展研究规划、概念设计、市场调研等相关工作，机构选择需得到各方共同认可，产生的相关费用届时由项目公司承担；如项目公司最终没有成立，则产生的相关费用参照本协议约定的股比，按甲方27%，乙方3%，丙方30%、丁方40%分担；如任何一方未经其余三方共同认可单方面选定单位，则费用由选定的一方自行承担。

  5.在工作分工上，甲乙方主要负责项目前期设计方案沟通审查、项目招商运营并配合协调政府事务；丙方主要负责政府事务协调，并配合协同项目规划设计、建设及融资；丁方主要负责项目规划设计、建设及融资。在平台公司（包括平台公司的子公司）、项目公司层面，成本招采、财务采取各方联签方式，艾隆筑医台联合体、丙方、丁方各委派一名董事，组成董事会，重大事项通过董事会集体决策。由于苏州艾隆科技[滁州]有限公司在甲方并表范围内，甲方拥有财务人员指派权，在财务处理上也应与甲方会计制度、审计制度保持一致，在经营业务上，乙方对项目公司非主营业务的拓展有一票否决权。平台公司和项目公司的经营管理团队选聘，经营业绩考核由董事会决定。

  6.为保障合作各方的长远利益，各方在此不可撤销地承诺，在合作期间内，各方不应另行投资或开发建设（无论通过何种方式、无论直接或间接）与项目存在实质性类似的其他项目。

  7.因丙方上市母公司在开发业务上的相关限制，各方一致同意，丙方及丙方直接或间接持股的平台公司、项目公司等不参与除产业园开发建设以外的重资产投资开发业务。

  8.为保证工程质量和进度，在商务条件相等的情况下，各方一致同意，由丁方优先承揽项目建设工程总承包。

  （三）协议保密、生效、解除、终止、不可抗力等约定

  1.保密

  各方同意对本协议内容保密。此外，除正常管理和报批需要之外，未经信息提供方许可，各方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露，如因此给信息提供方造成损失，则泄密方应承担一切由此引起的后果并承担赔偿责任。

  关于上述保密条款约定，以下情况除外：

  （1）因工作需要，向各自公司其他参与方或关联机构的披露和沟通；

  （2）与相关合作伙伴进行的项目沟通交流；

  （3）包括律师咨询在内的其他有可能涉及到工作推进信息提供。

  2.协议生效

  本协议自各方法定代表人或授权委托人签署并加盖公章之日起生效。未尽事宜，由相关方协商以书面形式另行签署补充协议。

  3.协议解除

  各方在本协议履行过程中，任何一方出现违约，给他方造成损失的，将承担违约责任；经任一守约方书面通知后十个工作日内仍未能纠正违约行为的，任一守约方拥有解除合同的权利。

  4.协议终止

  在发生下列情形之一时，本协议终止：

  （1）各方一致同意终止本协议；

  （2）法律法规以及监管政策规定的其他终止情况；

  （3）项目合作事项未获各方各主管部门或董事会或股东会审核批准；

  （4）任何一方依据本协议第二十二条解除本协议的。

  5.不可抗力

  一方如遇不可抗力应及时通知其他各方，按不可抗力事件对履行合同影响的程度，由各方根据公平原则协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。不可抗力事件，系指本协议各方签署时无法预见、其发生不可避免、此后果难以克展的自然事件与社会事件，包括但不限于：地震、洪水、火灾、暴风及其他严重自然灾害、战争、动乱、疫情等。

  （四）权力义务转让的限制

  非经本协议各方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利或义务转让给各方以外的第三人。

  （五）协议有效期

  各方一致确认，本协议有效期至各方签订正式合作协议之日或本协议终止之日。

  （六）其他事项

  1、本协议作为各方合作之意向，各方同意在本协议基础上就具体合作内容等细节进行充分沟通协商，并以最终签订的正式合作协议为准。

  2、本协议适用中华人民共和国法律。本协议在履行过程中，出现争议的，各方应协商解决，协商未果则应由甲方所在地人民法院诉讼管辖。

  3、本协议壹式捌份，甲乙丙丁四方各执贰份，具有同等法律效力。

  五、对上市公司的影响

  本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于完善公司产业布局，巩固和提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金。本次投资为长期投资，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况和本协议约定分期、分步实施，不会影响现有主营业务的正常开展，本次对外投资不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  六、重大风险提示

  1. 本次协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

  2. 本协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。公司在所处行业已有多年经验、有一定的技术储备，但是考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资涉及的项目存在一定的市场风险和经营风险。

  3. 本次投资涉及的项目投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。

  4. 项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。

  5. 截止目前，子公司尚未成立。公司后续将按照法律、法规的要求及履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  6. 协议主体之一中新智地苏州工业园区有限公司为国资背景公司，战略协议签署之后尚需报批，存在报批不通过而无法合作的风险。

  特此公告。

  苏州艾隆科技股份有限公司董事会

  2021年12月04日

  证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2021-026

  苏州艾隆科技股份有限公司

  关于修订《子公司管理制度》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“艾隆科技”或“公司”）于2021年12月02日召开第四届董事会第三次会议，根据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条的规定，会议以8票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。董事崔丽婕女士对该议案投反对票，反对理由主要为：“从2021半年报，并表部分子公司是亏损状态，该议案对子公司的资助金额审批限制提高，与公司当前子公司表现不符。”

  本次修订系根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规和规范性文件、公司章程相关规定，并结合公司的实际情况而定，由于原条款制定时公司业务规模尚小，但随着公司上市后业务规模逐渐扩大，公司涉及的项目体量也随之增大，同时公司所处行业有一定的收款账期，大型项目需要一定的资金支持，因此本次对公司《子公司管理制度》的部分条款进行修订符合公司的经营发展规划需求，有利于公司的经营业务拓展，从而有利于增强公司的整体盈利能力。具体修订内容如下：

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  除上述条款修改外，《子公司管理制度》其他条款不变。上述修订事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需另行提交公司股东大会审议。修订后的《子公司管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  苏州艾隆科技股份有限公司

  董事会

  2021年12月04日