本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次担保的被担保人系洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币4亿元。截至本公告披露之日，公司为富川矿业提供的担保余额为5.85亿元。

  ● 反担保：富川矿业持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)抵押，该等反担保责任不超过人民币10亿元。

  ● 截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  一、担保情况概述

  公司第五届董事会第十六次临时会议于2021年1月29日审议通过了《关于公司向合营公司提供不超过10亿元人民币融资担保的议案》，同意公司向其合营公司富川矿业提供总额不超过10亿元人民币的融资担保，有效期至2021年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权董事会在前述担保总额范围内决定和处理公司为富川矿业的相关融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权为公司前述担保提供反担保等事宜，且同意在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。

  该等担保构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关联交易，公司董事会已审议通过上述事项，关联董事已回避表决，独立董事已就上述事项发表了独立意见。该事项已获公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过。

  本次担保事项在上述授权范围内，公司无需另行召开董事会及股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、名称：洛阳富川矿业有限公司

  2、成立时间：2003年9月29日

  3、注册资本及实收资本：5,000万元人民币

  4、注册地址：河南省洛阳市栾川县冷水镇钼都大道68号

  5、经营范围：钼、铁矿采选及产品销售(危险化学品及国家专控除外)；工矿工程建筑；管道和设备安装；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  6、股权结构：

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  7、法定代表人：常学立

  8、富川矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  三、协议的主要内容

  （一）公司拟为富川矿业向中国民生银行股份有限公司洛阳分行申请最高余额在人民币3.76亿元内的综合授信提供质押担保。

  1、担保方：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  2、被担保方：洛阳富川矿业有限公司

  3、债权人：中国民生银行股份有限公司洛阳分行

  4、担保方式：单位定期存款存单（人民币4亿元）质押担保

  5、担保类型：借贷

  6、担保期间：自银行放款日起至2023年6月18日

  7、担保金额：3.76亿人民币

  （二）反担保协议

  富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)抵押给公司，针对公司提供的担保责任进行反担保，该等反担保责任不得超过人民币10亿元。如出现公司为富川矿业承担担保合同项下的担保责任之情形，在公司已因履行该担保义务而向债权人支付相关款项的前提下，公司有权向相关机关申请实现采矿权抵押权，并从经处置的采矿权所得中依法受偿。

  四、董事会及独立董事意见

  董事会意见：富川矿业作为公司重要合营公司，公司为其商业融资需求提供总额不超过人民币10亿元（或等值外币）额度内的融资担保，符合富川矿业及公司发展需要，公司可对其进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  独立董事意见：公司为合营公司富川矿业提供总额不超过人民币10亿元融资担保事宜履行的内部审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定；符合公司及其旗下子公司及合营公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意，公司为富川矿业提供总额不超过人民币10亿元融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜，且同意在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。

  五、累计对外担保金额及逾期担保金额

  截至本公告发布日，按2021年12月3日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元兑人民币6.3738元折算：公司对外担保总额为人民币282.77亿元（包括对全资子公司的担保总额人民币276.92亿元），占公司最近一期经审计净资产的71.20%。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零二一年十二月三日