证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-105
大连美吉姆教育科技股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议通知于2021年11月30日以电子邮件的方式发出，会议于2021年12月3日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开，根据《公司章程》，会议由副董事长石瑜女士主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事朱谷佳女士因个人原因书面委托石瑜女士出席会议并行使表决权。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事朱谷佳女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-106）。
该议案尚需提交公司2021年第八次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2021年第八次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-107）。
三、备查文件
1、第五届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年12月4日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-106
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“转让方”）于2021年12月3日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”“标的公司”）主要从事留学相关英语培训与咨询服务业务，为优化产业结构，降低上市公司合规风险，促进上市公司高质量发展，公司拟将持有的楷德教育100%的股权转让给湖州唐文企业管理咨询有限公司（以下简称“受让方”“湖州唐文”），本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让北京楷德教育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第021608号）（以下简称“《评估报告》”）对标的资产的评估值为依据，转让价格为人民币1,500万元整。本次交易完成后，公司将不再持有楷德教育股权。
湖州唐文企业管理咨询有限公司为上市公司实际控制人解直锟先生控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
公司于2021年12月3日召开的第五届董事会第四十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱谷佳女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）受让方情况概述
1、基本信息
企业名称：湖州唐文企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91330501MA2B4L1R7W
企业性质：有限责任公司
企业住所：浙江省湖州市泊月湾19幢B座-26
法定代表人：赵群
注册资本：100万元
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；成年人的非职业技能培训（与学历教育相关的除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构与实际控制人：唐信财富投资管理有限公司持股100%，实际控制人为解直锟先生。
2、关联关系说明
交易对手方湖州唐文为上市公司实际控制人解直锟先生控制的公司，解直锟先生通过珠海融诚投资中心（有限合伙）持有上市公司248,191,387股，占上市公司总股本30.03%。湖州唐文为公司关联法人。
3、交易对方财务信息
截至2021年11月30日，湖州唐文总资产14,832,622.07元，净资产1,048,647.07元。2020年营业收入69,471.77元，净利润55,241.97元。
4、经查询，湖州唐文不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司情况概述
名称：北京楷德教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91110105554882906E
企业性质：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区延静里中街3号17号楼(德乾信源孵化器a320号)
法定代表人：黄斌
注册资本：588.2355万人民币
经营范围：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京楷德教育咨询有限公司不是失信被执行人。
2、标的公司权属情况
本次交易前，上市公司持有楷德教育100%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，湖州唐文持有楷德教育100%股权。
3、其他说明
上市公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司理财的情形，也不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、财务数据与审计情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京楷德教育咨询有限公司2021年1-8月审计报告》（致同审字（2021）第110C024553号），楷德教育经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
2、资产评估情况
北京中同华资产评估有限公司出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让北京楷德教育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第021608号）。以2021年8月31日为评估基准日，基于标的资产的经营情况和未来发展趋势，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法对标的资产进行评估，评估结果：股东全部权益的账面价值为1,266.45万元，评估价值为1,404.00万元，增值率10.86%。
3、本次交易的价格
交易定价以标的公司评估价值为参考基准，经双方协商，楷德教育100%股权的交易价格为1,500万元人民币。
五、协议主要内容
（一）《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》主要内容
甲方：大连美吉姆教育科技股份有限公司
乙方：湖州唐文企业管理咨询有限公司
定义：
■
第一条 股权转让
1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让标的股权。
1.2 在本协议全部条款生效且双方遵守本协议约定完成本次股权转让的前提下，自评估基准日的次日起，标的公司的损益由受让方承担及享有，转让方不再承担及享有该等损益；自股权交割完成日起，标的公司发生的所有争议纠纷与转让方无关，标的股权有关的其他股东权利及股东义务由受让方承担，转让方不再享有该等股东权利及承担该等股东义务，但本协议另有约定的除外。
第二条 股权转让价格及支付方式
2.1 双方同意，标的股权的转让价格以《资产评估报告》为基础，由双方协商确定。
2.2 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为1,404.00万元。经双方协商，标的股权的转让价格为人民币1,500.00万元（以下简称“股权转让价格”）。
2.3 经双方协商一致，受让方以现金方式分期支付标的股权转让价款，具体支付安排如下：
（1）在本协议签署生效后的7个自然日内，受让方应当向第2.4条所述转让方指定账户支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为股权转让价格的70%即1,050.00万元。
（2）在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的7个自然日内，受让方应当向第2.4条所述转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的30%即450.00万元。
2.4 转让方指定账户的具体信息如下（或转让方另行书面指定的以转让方名义开立的其他账户，转让方应在付款日前提前5个工作日以书面方式通知受让方）：
2.5 受让方按本协议约定向转让方指定账户支付相应金额的股权转让价款后，即视为受让方在本协议项下的支付相应部分股权转让价款义务的履行完毕（为免疑义，已履行完毕股权转让价款支付义务的金额限于受让方已按照本协议约定实际支付至转让方指定账户的股权转让价款的金额），转让方自行决定对汇入转让方指定账户的股权转让价款的支配及使用，与受让方无关。
第三条 工商变更登记
3.1 双方一致同意，在受让方向转让方足额支付首笔股权转让价款后的30个自然日内，双方应配合标的公司向北京市朝阳区市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件，并共同配合标的公司尽快完成本次股权转让的工商变更登记手续。为顺利完成工商变更登记申请文件的递交，在本协议生效后，双方将友好协商尽快完成工商变更登记申请文件的定稿。
3.2 双方确认，本协议相关约定的履行（包括但不限于本协议项下标的股权工商变更登记准备工作、标的股权工商变更登记、通知）均以遵守法律法规、规范性文件以及监管政策对双方信息披露要求为前提。
3.3 双方一致同意，除本协议另有约定外，标的公司自评估基准日的次日起产生的损益，均由受让方承担及享有。
第四条 人员安排和债权债务处理
4.1 在办理标的股权的工商变更登记时，受让方有权根据标的公司届时有效的公司章程罢免、选举或聘任标的公司的董事、监事、高级管理人员等工商登记备案的标的公司人员。如有必要，转让方应予以配合。
4.2 双方同意，本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。
4.3 双方同意，除双方另有约定外，标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担。
第五条 股权交割完成前的经营
5.1 自本协议签署之日至股权交割完成日，甲方应以公平交易且善良经营管理为原则、在正常业务经营范围内经营标的公司，并遵守所有适用法律和企业或行业惯例。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由具有证券、期货从业资格的第三方的北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。交易定价以标的公司经评估的评估价值1,404.00万元为参考基准，经充分协商，确定本次股权转让的交易对价为1,500.00万元，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
七、交易的目的及对公司的影响
楷德教育主要从事留学相关英语培训与咨询服务等业务，为促进上市公司高质量发展，公司决定出售楷德教育100%股权，交易完成后，公司不再持有楷德教育股权。交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次资产出售有利于优化产业结构，降低上市公司合规风险，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日，公司未与湖州唐文发生关联交易。
2021年年初至披露日，公司与解直锟先生及其控制的企业发生的关联交易为签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议》，具体内容详见公司2021年4月6日披露的《关于公司与发行对象签署〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议〉暨关联交易的公告》（2021-030）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权的关联交易，交易价格系交易双方参考北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行评估出具的《评估报告》确定的，交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四十七次会议进行审议。
（二）独立意见
1、经审阅关联交易的相关资料，本次出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权事项构成关联交易，公司董事会在审议该事项前已取得独立董事认可，审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、公司出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权有利于公司优化产业结构，降低上市公司合规风险，符合公司和全体股东利益。
4、独立董事同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十七次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十七次会议审议事项的独立意见；
4、《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》；
5、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让北京楷德教育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京楷德教育咨询有限公司2021年1-8月审计报告》；
7、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年12月4日
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-107
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于召开2021年第八次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2021年12月3日召开，会议决议于2021年12月20日召开2021年第八次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2021年第八次临时股东大会。
2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第四十七次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、 会议召开时间：
（1） 现场召开时间：2021年12月20日（星期一）15:30；
（2） 网络投票时间：2021年12月20日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年12月20日9:15至2021年12月20日15:00期间的任意时间。
5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、 股权登记日：2021年12月15日
7、 出席对象：
（1）截至2021年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。
二、 会议审议事项
1、《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》
议案1已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过。详见披露在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。
三、 提案编号
本次股东大会提案编码表：
■
四、 会议登记等事项
1、 登记方式：
(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；
2、 登记时间：2021年12月16日（上午9:00一11:30，下午13:00一16:00）；
3、 登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。
五、 参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
六、 其他事项
1、 会议联系人
闻静 邮箱：amy.wen @mygymchina.com
联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610
2、会议费用：出席者所有费用自理。
3、授权委托书（见附件1)。
七、 备查文件
1、第五届董事会第四十七次会议决议。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年12月4日
附件1：
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2021年第八次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第八次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
■
投票说明：
1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签名（盖章）： 营业执照／身份证号码：
持股数量： 股东账号：
持股性质：
受委托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362621
投票简称：美吉投票
2、 填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年12月20日上午9:15，结束时间为2021年12月20日下午15:00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-108
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美吉姆”）于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号）。公司收函后高度重视，经公司及各中介机构认真核查，已向深圳证券交易所做出书面回复，现对问询有关事项回复内容公告如下：
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会：
11月27日，你公司披露《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》，称重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北已将涉及避免同业竞争相关的四家公司(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给Blue Skyline Holding Inc.，将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。你公司于公告中称尚不能确定上述承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》。请你公司说明：
问题一、《关于避免竞争的承诺》中约定“若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。”但截至目前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件。请你公司说明交易对手方在未取得你公司书面同意或未向你公司征询是否使用优先购买权的前提下将上述四家公司转让给第三方是否违反其作出的《关于避免竞争的承诺》。请公司律师就上述问题发表明确意见。
【公司回复】：
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”“公司”）于2018年发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“交易对方”）在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将其控制的早教中心公司之控股公司的股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方。前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，就此交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》（以下简称“《承诺函》”）、签署了《股权托管协议》及相关补充协议。具体内容详见公司于2018年11月9日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿），以及公司于2021年11月27日披露的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》。
对于《关于避免竞争的承诺》的内容“若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司”；以及股权《股权托管协议》中约定的相关内容“2.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。2.2 非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益。5.4 若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。”截止至公告披露日，交易对手方未通知上市公司及上市公司董事会，上市公司亦未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件，所以上市公司及上市公司董事会未对涉及承诺的相关公司提出受让请求，上市公司亦未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件。上市公司所知晓的关于《关于避免竞争的承诺》项下资产所属主体的股权转让信息，除2021年11月25日收到的交易对方“《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》的回函”外，均由上市公司自行通过“企查查”查询工商登记信息获得。公司向交易对方递送的《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》（以下简称“询证函”）、五名交易对方“《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》的回函”及上市公司查询相关资产工商变更登记的信息之相关内容详见公司于2021年11月27日披露的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。
对于《股权托管协议》的相关约定“非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益”；“若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权”。天津美杰姆作为上市公司重大资产重组的标的公司，交易对方之一、上市公司时任董事长、天津美杰姆公司总经理刘俊君先生为天津美杰姆主要经营管理负责人。至公告披露日，经上市公司内审负责人、行政负责人调取天津美杰姆公司公章审批记录、公章使用记录进行核查的结果，天津美杰姆未向交易对方出具“关于进行股权转让的书面同意”或“放弃优先受让权的书面同意”。
综上，鉴于（1）为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教中心之控股公司的股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方。前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，因此，交易对方出具《关于避免竞争的承诺》、签署《股权托管协议》均系为解决交易对方同业竞争问题而作出的一揽子安排；（2）交易对方进行《承诺函》项下资产的股权转让，未取得天津美杰姆书面同意，天津美杰姆、上市公司及上市公司董事会未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件，天津美杰姆未出具“关于进行股权转让的书面同意”或“放弃优先受让权的书面同意”。
上市公司认为，截至承诺函到期日，交易对方在未取得天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是否行使优先购买权的前提下，对《承诺函》项下资产相关标的股权进行转让的行为违反了《关于避免竞争的承诺》、《股权托管协议》的相关约定。
【律所回复】：
（一）重组交易中解决交易对方同业竞争问题的相关安排
2018年11月9日，就上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称“交易对方”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”或“标的公司”）100%股权（以下简称“重组交易”或“本次交易”），上市公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），“（3）标的公司对交易对方控制的直营中心的托管。为避免交易对方控制的早教中心与标的公司之间的竞争，交易对方及其控制的公司与标的公司签署了托管协议，将交易对方控制的早教中心子公司控股公司股权托管予标的公司管理。本次交易完成后，交易对方承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。”
根据上述公告，本次交易过程中，交易对方控制的早教中心与标的公司之间存在竞争。为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教中心子公司控股公司股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方。前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，就此交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》、签署了《股权托管协议》。
交易对方已出具《关于避免竞争的承诺》，主要内容如下：
“一、本人目前控制或参股有若干‘美吉姆’品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。……除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”
交易对方及其控制的天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格吉姆”）与天津美杰姆于2018年10月24日签署了《股权托管协议》1（《股权托管协议》第3.1条约定：“本协议有效期自协议生效之日起三年。有效期届满前，经双方另行协商一致，可延长本协议有效期。”第9.2条约定：“本协议自上市公司股东大会审议通过上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司购买乙方100%股权的相关议案之日起生效。”2018年11月26日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》。）并后续签署了相关补充协议，约定为避免同业竞争，各方同意，交易对方及天津美格吉姆将其持有的经营或即将经营“美吉姆”品牌相关业务的企业，即沈阳馨吉晟投资管理有限公司（以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）、天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天津美智博锐”）的100%股权（以下简称“标的股权”）委托天津美杰姆管理。该协议涉及交易对方及其控制的天津美格吉姆对外转让标的股权时需取得天津美杰姆书面同意及天津美杰姆享有优先购买权的相关内容如下：
“甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲方”）
乙方：天津美杰姆教育科技有限公司
2.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。
2.2 非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益。
……
5.4 若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。”
（二）《关于避免竞争的承诺》履行情况的核查
根据企查查查询结果，《股权托管协议》及相关补充协议签署后，沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐、天津美格吉姆工商登记的出资人变化如下：
■
2（侯雨佳为代霍晓馨持有、宁静霞为代刘俊君持有，具体内容详见美吉姆披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》）
3（根据工商调档情况，本次股东会召开时间为2021年10月12日。）
根据上市公司、天津美杰姆的确认，上述转让未取得天津美杰姆的书面同意，上市公司、天津美杰姆亦未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件。
2021年11月，针对上述转让，上市公司及上市公司董事会向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》，进行必要询证。询证主要内容如下：
“1、在《关于避免竞争的承诺函》的承诺期间，是否已经全部或部分转让承诺转让股权；2、股权转让是否签订股权转让协议；3、股权转让是否已支付全部或部分股权转让款项；4、是否存在通过委托持股、信托持股或任何其他方式代持承诺转让股权的情形；5、除已说明事项，承诺人与承诺转让股权所属公司是否存在关联关系、重大利益关系或其他特殊关系；6、承诺转让股权所属公司及相关业务管理主体截止目前的股东情况，以及董事、监事和高级管理人员的任职情况；7、承诺人与承诺转让主体的股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属是否存在亲属关系、其他关联关系、重大利益关系、其他特殊关系或特殊安排；8、承诺人与承诺转让股权所属公司的主要客户、供应商是否存在关联关系或重大利益关系；9、承诺人与承诺转让股权所属公司是否存在业务往来；10、除上述已说明事项外，承诺人目前是否直接或间接持有（包括但不限于通过委托持股、信托持股或任何其他类似方式代持）其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司的股权/权益；11、除上述已说明事项外，承诺人目前是否在其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司工作或担任职务；12、承诺人是否存在其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的情形。”
2021年11月25日，上市公司收到交易对方的回复。但是，交易对方未直接回复《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》的上述问题。仅回复“截至本函出具之日：1.我们已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将涉及相关四家公司(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给与本人无关联关系的第三方Blue Skyline Holding Inc.;2.我们已按照《承诺函》之承诺，将“艾涂图”品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。”
基于上述回复，上市公司无法判断Blue Skyline Holding Inc.与交易对方是否存在关联关系。上市公司于2021年11月27日披露了《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104），认为“基于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的回复内容，至公告披露日，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》。公司将严格根据法律法规履行上市公司相关承诺的信息披露义务。”
（三）核查意见
综上，鉴于（1）为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将控制的早教中心子公司控股公司股权托管予标的公司管理，并承诺在本次交易后三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方。前述安排是解决交易对方同业竞争问题的一个整体方案，因此，交易对方出具《关于避免竞争的承诺》、签署《股权托管协议》均系为解决交易对方同业竞争问题而作出的一揽子安排；（2）交易对方向第三方转让标的股权，未取得天津美杰姆书面同意，上市公司、天津美杰姆亦未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方在未取得天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是否使用优先购买权的前提下向第三方转让标的股权的行为违反《关于避免竞争的承诺》、《股权托管协议》的相关约定。
问题二、你公司称尚不能确定上述承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，请详细说明原因，以及你公司为敦促上述承诺的履行所采取的具体措施。
【公司回复】：
一、《关于避免竞争的承诺》的主要内容及到期日
公司于2018年发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权，重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“交易对方”）在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。对此，交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》，主要内容如下：
交易对方承诺将所持有的美吉姆早教中心业务的资产主体的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《股权托管协议》；自重大资产购买交易完成后，承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。承诺将其持有的在中国大陆从事"艾涂图"少儿培训的直营及加盟中心相关经营业务的爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司三年内，转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。
“若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。”
“如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。”
“如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”
承诺函相关《股权托管协议》主要内容如下：
“甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲方”）
乙方：天津美杰姆教育科技有限公司
2.1 甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。
2.2 非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益。
……
5.4 若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。”
2018年11月28日，天津美杰姆完成股东变更登记，重大资产购买交易完成。具体内容详见公司于2018年11月29日发布的《关于重大资产重组实施进展公告》的公告（公告编号：2018-090）。根据《关于避免竞争的承诺》，所承诺事项到期日为2021年11月28日。在2018年11月28日至进展《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》公告披露日之间，上市公司及董事会未收到交易对方关于其对承诺函项下相关资产进行股权变更的主动通知或告知。上市公司及董事会获取股权变动信息的来源，除2021年11月25日收到的交易对方“《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》的回函”外，均为通过企查查进行工商信息查询方式获得。
二、公司为敦促《关于避免竞争的承诺》履行所采取的措施
1、上市公司根据相关法律法规对承诺函的履行情况进行信息披露；
2、2021年，上市公司内部人员数次就承诺函的履行事项向交易对手方之一、时任上市公司董事长刘俊君先生进行提示与敦促；
3、2021年11月，上市公司就承诺函项下标的资产的相关《股权托管协议》《业务托管协议》的履行情况，以邮件方式向交易对手方之一、时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆公司总经理刘俊君先生征询承诺函项下标的资产的实际控制人信息及协议履行等情况；
4、上市公司通过企查查查询工商登记信息的方式对承诺函项下相关资产的主体股权变更情况进行信息调查；
5、2021年11月，上市公司向交易对方发出《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》就履行承诺的情况进行询证，在日期临近未得到回复的情况下，由董事会再次发送《询证函》进行询证；
6、上市公司为保证询证工作的履行，采取多次、多种方式递送《询证函》，包括：通过重大资产重组收购协议中指定联系人进行递送；对在公司内部任职的交易对方、承诺人由工作人员现场递送，并根据送达时的情况留存递送凭证；查询重大资产重组底稿中五名交易对方提供的通讯地址，以快递及挂号信两种方式递送《询证函》，针对拒收、原件退回的情况，再次查询重组底稿中交易对方留存的身份证登记的地址再次进行递送，并将前述邮寄递送凭证进行留存。
7、上市公司在《承诺函》到期日前根据相关法规，发布了《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》对《承诺函》、《股权托管协议》的基本情况、已知情况、询证情况、询证进展及时履行了信息披露义务。
8、上市公司在无法获知《承诺函》项下资产实际控制人信息、不能确定关联关系及交易对方是否履行《承诺函》的情况下，在第五届董事会第四十六次会议上董事会及时审议《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》，并提出待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。基于审慎原则，董事会要求刘俊君先生回避表决。
9、至本次问询函回复日，上市公司及子公司累计对外提供的担保均为根据重大资产重组时的相关安排，上市公司控股子公司天津美杰姆为交易对手方控制的早教机构经营场所租赁事宜提供担保并形成关联担保，即为《避免竞争的承诺函》项下相关资产及主体提供的关联担保，上市公司已按照相关法律法规的要求就上述关联担保的情况履行了相关信息披露义务。截至2021年6月30日，上述关联担保余额为12,028.45万元。根据目前交易对方已将上述 “美吉姆”品牌早教机构资产/股权进行转让，但无法判断是否转让予无关联关系的第三方的情况，上述关联担保有认定为无关联关系的对外担保的可能性。上市公司将根据《承诺函》以及上述关联担保的履行情况，促使相关主体解除相关担保或促使交易对方及相关主体追加反担保或其他相关措施，以维护上市公司及子公司的合法权益。
三、公司尚不能确定是否已履行承诺的原因
1、对于承诺函内容“自本次交易完成后，承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。”
2、2021年11月，《关于避免竞争的承诺函》承诺的履行期即将届满，公司通过企查查进行工商信息查询知悉沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐的直接/间接持股情况发生变更。公司向霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发出《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》就其承诺履行情况进行询证（询证内容详见公司于2021年11月27日披露的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》）
上市公司于11月15日收到霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北“《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》的回函”内容如下：
“针对贵司于近日向我们发来的《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》(“《询证函》”)，就该函所询问之与《关于避免竞争的承诺函》(“《承诺函》”)相关事项，我们统一答复如下:
截至本函出具之日:
1.我们已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将涉及相关四家公司(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给与本人无关联关系的第三方Blue Skyline Holding Inc.;
2.我们已按照《承诺函》之承诺，将“艾涂图”品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。”
基于“回函”内容，交易对方、承诺人没有对以下事项进行回复：
1）股权转让行为是否签订了股权转让协议；
2）股权转让是否已支付全部或部分股权转让款项；
3）是否存在通过委托持股、信托持股或任何其他方式代持承诺转让股权的情形，是否存在重大利益关系或其他特殊关系；
4）承诺人是否在受让方相关主体担任董事、监事和高级管理人员；
6）承诺人是否与承诺转让主体的股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属存在亲属关系、其他关联关系、重大利益关系、其他特殊关系或特殊安排；
7）承诺人是否与受让方或与承诺转让股权所属公司的主要客户、供应商存在关联关系或重大利益关系；
8）承诺人是否与承诺转让股权所属公司存在业务往来。
因此，上市公司无法判断承诺函项下资产相关股权是否转让给了无关联的第三方，无法判断股权/资产交易的价格是否为公允价格，无法判断其除进行股权的工商变更外是否就股权/资产的转让履行了法定程序。因此上市公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺函》。
问题三、上市公司及上市公司董事会已经于2021年11月向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》。请交易对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北说明未按照上市公司询证函内容回复的原因，是否存在故意拖延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为；刘俊君作为你公司董事、总经理，是否忠实勤勉，是否存在损害上市公司利益的行为。
【公司回复】：
上市公司根据深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》的相关问题，向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发出了关于深圳证券交易所《问询函》事项的《询证函》，要求上述五人说明“未按照上市公司询证函内容回复的原因，是否存在故意拖延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为”，要求刘俊君对“作为公司董事、总经理，是否忠实勤勉，是否存在损害上市公司利益的行为”进行说明。
公司于2021年12月3日收到霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北通过联系人以邮件发送扫描件形式的《关于询证函的回复》。
经核对，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的《关于询证函的回复》内容相同，具体如下：
“上市公司于近日向本人发送《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》（以下简称“上市公司询证函”），向本人询问了关于天津美智博锐企业管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟投资管理有限公司（该四家公司合称“控股公司”）、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司（以下称“爱贝瑞科”，与控股公司合称“标的公司”）的股权转让情况等相关问题。
控股公司的唯一股东天津美格吉姆教育科技有限公司的股东已变更为Blue Skyline Holding，爱贝瑞科的股东已变更为北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎，对外披露与新股东受让股权或与股权受让方相关的信息需要获得该等新股东的同意。在收到上市公司询证函后，本人就相关信息的对外披露事宜与Blue Skyline Holding、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎进行积极协商，但相关新股东以无义务披露为由拒绝向本人提供或拒绝对外披露。同时，为确保上市公司掌握《关于避免竞争的承诺函》履行情况，本人已在上市公司询证函要求的回复时间内，向上市公司书面回函，明确说明本人及《关于避免竞争的承诺函》的其他承诺人已按照《关于避免竞争的承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让予与本人无关联关系的第三方，即已将控股公司转让给与本人无关联关系的第三方Blue Skyline Holding Inc.；将“艾涂图”品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方，即已将爱贝瑞科转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。综上，本人已向上市公司提供当时所知证明本人履行《关于避免竞争的承诺函》之承诺的必要信息，不存在故意拖延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为。
鉴于深圳交易所就相关事宜向上市公司出具问询函，本人再次与Blue Skyline Holding Inc.、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎联系协商股权转让及受让方相关的信息披露事宜；经积极沟通，Blue Skyline Holding Inc.同意进一步披露：其股东为Bin Yan与Fukunaga Bryce Ken，持股比例分别为51%与49%。”
刘俊君《关于询证函的回复》之内容如下：
“1、上市公司于近日向本人发送《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》（以下简称“上市公司询证函”），向本人询问了关于天津美智博锐企业管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟投资管理有限公司（该四家公司合称“控股公司”）、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司（以下称“爱贝瑞科”，与控股公司合称“标的公司”）的股权转让情况等相关问题。
控股公司的唯一股东天津美格吉姆教育科技有限公司的股东已变更为Blue Skyline Holding，爱贝瑞科的股东已变更为北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎，对外披露与新股东受让股权或与股权受让方相关的信息需要获得该等新股东的同意。在收到上市公司询证函后，本人就相关信息的对外披露事宜与Blue Skyline Holding、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎进行积极协商，但相关新股东以无义务披露为由拒绝向本人提供或拒绝对外披露。同时，为确保上市公司掌握《关于避免竞争的承诺函》履行情况，本人已在上市公司询证函要求的回复时间内，向上市公司书面回函，明确说明本人及《关于避免竞争的承诺函》的其他承诺人已按照《关于避免竞争的承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让予与本人无关联关系的第三方，即已将控股公司转让给与本人无关联关系的第三方Blue Skyline Holding Inc.；将“艾涂图”品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方，即已将爱贝瑞科转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。综上，本人已向上市公司提供当时所知证明本人履行《关于避免竞争的承诺函》之承诺的必要信息，不存在故意拖延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为。
鉴于深圳交易所就相关事宜向上市公司出具问询函，本人再次与Blue Skyline Holding Inc.、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎联系协商股权转让及受让方相关的信息披露事宜；经积极沟通，Blue Skyline Holding Inc.同意进一步披露：其股东为Bin Yan与Fukunaga Bryce Ken，持股比例分别为51%与49%。
2、本人作为公司董事、总经理，在收到上市公司询证函后，就信息披露事宜积极推进与Blue Skyline Holding Inc.、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎及相关协议签署方的沟通工作，积极督促霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北就《关于避免竞争的承诺函》履行情况向上市公司进行回函，本人及霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北不存在故意拖延、拒不配合、隐瞒关联关系、重大利益关系或其他特殊关系的行为，本人的上述行为不存在损害上市公司利益的情况。同时，受疫情影响，已转让主体下属各中心配合防疫要求长时间停课，累积了大量未消课负债，并存在较大退费风险，2021年以来现金流为负，需股东借款支持其正常运营。如由上市公司收购，将加重上市公司财务负担，不利于其整体利益和发展。本人对上市公司忠实勤勉，不存在损害上市公司利益的行为。”
问题四、自2020年5月至2020年12月31日沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐就《业务托管协议》项下超期未支付的托管费合计1,821.33万元。自2021年1月1日至2021年9月30日，未支付的托管费合计1,998万元。请你公司说明上述公司经营状况是否正常，未能如期支付托管费的原因，你公司对于上述应收款采取的会计处理以及催收措施。
【公司回复】：
一、四家公司的经营状况及未能如期支付托管费的原因
鉴于沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐为《避免竞争的承诺函》项下相关资产的持股主体，根据《股权托管协议》、《业务托管协议》的约定上述四家公司的业务与股权委托给天津美杰姆进行管理，刘俊君先生为上市公司时任董事长、天津美杰姆公司总经理主要经营管理负责人、交易对方之一，《避免竞争的承诺函》承诺人之一，公司向刘俊君先生发送了关于深圳证券交易所《问询函》事项的《询证函》，对沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐经营状况是否正常、未能如期支付托管费的原因进行询证。
刘俊君先生回复如下：
“上述公司经营状况正常，未能如期支付托管费的原因如下：受疫情等客观因素影响，托管主体近年资金紧张。截至2021年12月3日，相关主体已结清2020年的托管费用。2021年的托管费用将依约结算和支付。”
公司已于2021年12月2日、12月3日收到沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐支付的2020年度业务托管费合计1,821.33万元。至本次交易所问询函回复披露日，上述四家公司就《业务托管协议》项下超期未支付的2020年托管费已经付清。
二、公司对于应收款采取的会计处理以及催收措施
（一）公司对于应收款采取的会计处理
根据谨慎性原则及收入确认准则，公司每季度确认托管业务收入及对应的应收账款，同时按照应收账款的账龄计提坏账准备。公司计提坏账准备的原则为：
■
按照以上原则，截至2021年9月30日（扣除四家公司已于近期支付的2020年业务托管费1821.33万元）对上述四家公司的应收账款共计提坏账准备99.9万元：
单位：万元
■
（二）公司对于应收款采取的催收措施
1、公司财务部门定期向时任董事长、天津美杰姆公司总经理汇报公司应收账款明细情况并向欠款单位发送账单，法务部门对欠款主体发送催款函，要求在合理时间内按时回款或反馈回款计划。
2、公司相关部门根据第五届董事会第四十六次会议审议通过的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》，正在与沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐进行2021年美吉姆中心托管费用的确认工作，将根据《业务托管协议》的约定敦促其尽快履行付款义务。
问题五、请你公司董事会说明就督促重大资产重组交易对手方履行承诺的过程中所采取措施的有效性、是否忠实勤勉、是否存在未披露的协议安排以及刻意损害上市公司利益的行为。请独立董事就上述事项发表明确意见。
【公司回复】：
一、公司及董事会所采取的措施及有效性
1、公司根据相关法规对承诺函的履行情况以定期报告、临时公告的形式进行了信息披露；
2、2021年公司内部人员数次就承诺函须履行事项对交易对手方之一、时任上市公司董事长刘俊君先生进行提示与敦促；
3、上市公司通过企查查查询工商登记信息的方式对承诺函项下相关资产的主体股权变更情况进行信息调查；
4、公司就承诺函项下标的资产的相关《股权托管协议》《业务托管协议》的情况，以书面方式向交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆公司总经理征询实际控制人信息及协议履行等情况；
5、上市公司委托律师事务所起草《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》，根据“无关联第三方”判断标准对交易对方履行承诺的情况进行询证，在日期临近未得到回复的情况下，由董事会再次发送《询证函》进行询证；
6、上市公司为保证询证工作的履行，采取多种方式递送《询证函》，包括：通过重大资产重组收购协议中指定联系人进行递送；对在公司内部任职的承诺人、交易对方进行现场递送，并根据送达时的情况留存递送凭证；查询重大资产重组底稿中五名交易对方提供的通讯地址，以快递及挂号信两种方式递送《询证函》，针对拒收、原件退回的情况，再次查询重组底稿中交易对方留存的身份证登记的地址再次进行递送，并将前述邮寄递送凭证进行留存。
7、上市公司在《承诺函》到期日前根据相关法规，发布了《关于重大资产重组交易对方《〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》对《承诺函》、《股权托管协议》的基本情况、已知情况、询证情况、询证进展及时履行了信息披露义务。
8、上市公司在无法获知《承诺函》项下资产实际控制人信息、不能确定关联关系及交易对方是否履行《承诺函》的情况下，在第五届董事会第四十六次会议上董事会及时审议《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》，并提出待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。基于审慎原则，董事会要求刘俊君先生回避表决。
9、根据公司于《深交所问询函》回复日当日收到的第三方机构调取的工商资料显示，受让方Blue Skyline Holding Inc.与转让方郑小林于2021年10月9日于2021年11月12日签署了《股权转让协议》，与转让方吕常丽、李强中、王琰、王沈北于2021年11月12日分别签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》中约定“转让方同意将转让股权以人民币0元的价格（转让对价）转让给受让方，受让方同意以转让对价自转让方处受让转让股权；本次转让交易价格为0元，不涉及转让价款的支付”。（上市公司已知的关联关系如下：霍晓萍与霍晓馨（HELEN HUO LUO）为姐妹关系，刘俊君、刘祎为兄弟关系，郑小林为刘俊君配偶的直系亲属，李强中为刘俊君、刘祎的亲属，天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。除上述关联关系外，公司未知承诺相关资产主体的相关自然人或法人之间是否存在其他关联关系）。上市公司已经委托律师事务所就此情况出具相关询证文件，并根据法律法规履行信息披露义务。
综上，上市公司已经就重组交易对手方履行承诺的过程采取了有效措施，并对已掌握的信息与情况进行了如实披露，履行了忠实勤勉义务。
二、公司不存在应披露未披露的协议安排或刻意损害上市公司利益的情形
至公告披露日，经上市公司内审负责人、行政负责人调取天津美杰姆公司公章审批记录、 公章使用记录进行核查的结果，天津美杰姆未向交易对方出具 “关于进行股权转让的书面同意”或“放弃优先受让权的书面同意”。
经自查，公司与重大资产重组交易对手方不存在应披露未披露的协议安排，公司及董事会不存在刻意损害上市公司利益的情形。
三、独立董事意见
经对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于避免竞争的承诺函》、《股权托管协议》等相关文件进行了核查，并对上市公司和董事会在督促重大资产重组交易对手方履行承诺的过程中所采取的措施、至深交所问询函回复日的相关进展及信息披露情况进行核查。我们认为：
1）上市公司及董事会采取的措施具有有效性、不存在刻意损害上市公司利益的行为。
2）由交易对方担任的董事除应履行作为交易对方及承诺人须履行的法律义务外，作为上市公司时任董事长，更应对其本人所签署的承诺函项下资产的变动等事项遵守《承诺函》与《股权托管协议》的相关内容并对上市公司履行告知义务，因此我们认为除由交易对方担任的董事以外，公司及董事会履行了忠实勤勉义务。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年12月4日
- 大连美吉姆教育科技股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告 2021-12-04
