证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-051

  卓郎智能技术股份有限公司

  第十届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卓郎智能技术股份有限公司于2021年12月1日以邮件方式向各位监事发出召开第十届监事会第二次会议的通知，2021年12月3日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

  1、关于审议子公司拟出售刺绣业务资产的议案

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  卓郎智能技术股份有限公司监事会

  2021年12月4日

  证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-053

  卓郎智能技术股份有限公司

  关于子公司拟出售资产已完成评估的

  交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易概述：公司的控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.与Rieter Holding AG签署了出售资产的相关协议，拟将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）以30,000万欧元（约合人民币23.4亿元）的作价出售给Rieter Holding AG。详见2021年8月17日公司发布的《关于子公司拟出售资产的公告》（公告编号：临2021-032）。

  ● 针对本次资产交易，银信资产评估有限公司已出具了《卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司持有的与自动络筒机业务、Temco专用轴承业务和Accotex，Daytex橡胶件业务相关的资产组市场价值追溯评估报告》（银信评报字[2021]沪第3220号）。

  ● 本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易经公司于2021年8月13日经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过；相关标的资产的评估报告经公司第十届董事会第二次会议审议通过；本次交易尚需提交股东大会审议，公司将召开股东大会审议本次交易。

  一、交易的基本情况

  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《子公司拟出售资产的议案》，同意公司的控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称“卓郎荷兰”）将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”），标的资产的作价为30,000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）。公司已于2021年8月13日和立达控股签署了出售标的资产的相关协议。交易的基本情况和协议的主要内容详见公司于2021年8月17日披露的《关于子公司拟出售资产的公告》（公告编号：临2021-032）。

  二、交易的进展情况

  公司收到银信资产评估有限公司出具的《卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司持有的与自动络筒机业务、Temco专用轴承业务和Accotex，Daytex橡胶件业务相关的资产组市场价值追溯评估报告》（银信评报字[2021]沪第3220号），评估结论如下：

  在评估基准日2021年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，三项业务资产组经审定后合计账面值为556,051千元人民币，采用收益法评估后卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与自动络筒机业务、Temco专用轴承业务和Accotex，Daytex橡胶件业务相关资产组的市场价值评估值合计人民币2,183,260千元，汇率按人民币/欧元=7.7616/1，折合欧元281,290千欧。评估增值1,627,209千元人民币，增值率292.64%。

  三、交易的审议情况

  公司于2021年8月13日召开了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《子公司拟出售资产的议案》。公司于2021年12月3日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了标的资产的评估报告。本次交易尚需提交股东大会审议，公司拟于2021年12月20日召开股东大会审议本次交易。

  特此公告

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-050

  卓郎智能技术股份有限公司

  第十届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第二次会议的通知，于2021年12月3日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

  1.关于审议子公司拟出售刺绣业务资产的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  2.关于审议子公司拟出售资产的评估报告的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  3．关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-052

  卓郎智能技术股份有限公司

  关于子公司拟出售刺绣业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易概述：近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态，并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产制造之间并无明显关联性和协同效应，因此经公司董事会审议通过，公司的子公司拟将刺绣业务出售。目前，公司已收到LASSER Holding AG（以下简称“瑞士丽绣”）的初步购买意向，其出价为1000万瑞士法郎，若按照该价格出售刺绣业务，将对公司合并报表净利润造成约为1.7亿元人民币的亏损。但由于该项业务连年亏损，处置该业务后，公司整体经营性利润将有所提升。本次交易预计不会在2021年内完成交割，因此不会对公司2021年的业绩情况产生影响，但可能会对公司2022年的业绩情况产生影响。

  ● 刺绣业务系一项独立业务，出售刺绣业务对公司其他业务的开展不会造成重大影响，也不会降低公司的核心竞争力。

  ● 本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  一、概述

  公司的子公司Saurer Intelligent Technology AG拟将刺绣业务整体出售，刺绣业务系指Epoca系列飞梭刺绣机的研发、生产、销售以及与之相关的资产组。

  （一）拟出售资产的主要原因

  近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态，并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产制造之间并无明显关联性和协同效应，因此经公司董事会审议通过，公司的子公司拟将刺绣业务出售。

  （二）审议情况

  经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，同意将刺绣业务对外出售。由于公司前期计划向立达控股出售络筒机、轴承和橡胶件及其相关资产权属的交易尚未经过公司股东大会审议，因此根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露监管问答》等的规定，本次出售刺绣业务的交易需要与前次出售资产的交易进行累计计算，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述拟出售资产事项发表了明确同意的独立意见。

  （三）拟出售资产的子公司基本情况

  刺绣业务并非独立的法人实体，资产出售方为公司的子公司Saurer Intelligent Technology AG下，该子公司基本信息如下：

  1.公司名称：Saurer Intelligent Technology AG

  2.社会代码：CHE-150.784.166

  3.注册资本：4100万瑞郎

  4.经营范围：管理咨询，智能纺织机械制造和销售

  5.公司与其控制关系说明：

  ■

  （四）意向购买方的基本情况

  1.公司名称：LASSER Holding AG（瑞士丽绣）

  2.注册地址：lndustriestrasse 1，9444 Diepoldsau

  3.基本情况：瑞士丽绣是一家拥有悠久历史的家族企业，是刺绣设备制造细分行业中的知名企业，拥有较高的行业地位和市场美誉度。

  4.关联关系说明：公司与瑞士丽绣间不存在任何关联关系。

  （五）交易的意向金额

  根据公司收到的瑞士丽绣提供的初步报价，金额为1,000万瑞士法郎（约为6,915万元人民币，汇率按照瑞郎/人民币=6.9149），鉴于双方尚未完成商业谈判和合同签署，最终交易金额以正式的交易协议为准。最终的交易价格不得低于刺绣业务的收益法评估价值，即不低于700万欧元（约为人民币5,375万元，汇率按照欧元/人民币=7.6791）。

  三、拟出售资产的情况介绍

  （一）拟出售资产的基本情况

  1.概述

  公司刺绣业务系指Epoca系列飞梭刺绣机的研发、生产、销售以及与之相关的资产组。刺绣业务目前整体运营主要涉及主体包括：卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称：卓郎江苏）；Saurer Intelligent Technology AG（以下简称：卓郎瑞士技术）；Saurer Technologies GmbH & Co KG（以下简称：卓郎德国技术）；Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.（以下简称：卓郎印度）；Saurer Inc.（以下简称：卓郎美国），各公司职能分布如下：

  卓郎江苏主要负责生产、中国地区的销售及售后服务、以及部分研发职能；卓郎瑞士技术主要负责研发、销售以及售后服务；卓郎德国主要负责备件销售；卓郎印度及美国主要负责当地市场的售后服务。

  2.权属状况说明

  刺绣业务资产组产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.刺绣业务于评估基准日的账面价值

  于基准日2021年7月31日，刺绣业务资产组相关资产负债状况见下表：

  单位：人民币千元

  ■

  注：卓郎刺绣业务位于瑞士的员工根据瑞士当地法律法规，适用瑞士当地退休金计划，该项计划为设定受益计划。该计划通过独立的养老金基金运作，公司以及参与该项养老金计划的员工定期向该基金缴存款项，由该基金对收到的缴存款进行投资，基金份额的受益人为员工以及退休员工，企业对该项资产没有所有权，因此企业无法从该项资产中获取现金流入。

  4.刺绣业务历史经营状况

  公司本次拟出售的资产包括刺绣业务的所有资产、合同和雇佣关系，2017年至基准日刺绣业务资产组相关经营状况见下表：

  单位：人民币千元

  ■

  （二）刺绣业务的评估情况

  根据银信资产评估有限公司出具的《卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值评估报告》（银信评报字[2021]沪第3006号），以2021年7月31日为评估基准日，评估对象为卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组，评估范围包括卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司所持与刺绣业务相关的资产和负债及57名员工。刺绣业务资产组经审定后账面值为239,128千元人民币，采用收益法评估后卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组的市场价值评估值53,753.70千元人民币，评估减值185,374.30千元，减值率77.52%。

  减值原因主要包括：

  1.采用收益法评估后评估减值金额为185,374.30千元人民币，其中165,783千元人民币为养老金资产，该项资产（养老金）基金份额的受益人为员工以及退休员工，企业对该项资产没有所有权，因此企业无法从该项资产中获取现金流入。扣除养老金资产后的账面净资产为73,345千元人民币，对应评估减值19,591.30千元，减值率26.71%。

  2.刺绣业务资产组目前盈利能力水平较低,2017年-2021年1-7月的净利润分别为-9,149千元人民币、-68,154千元人民币、-124,101千元人民币、-100,294千元人民币、-48,673千元人民币。

  （三）刺绣业务与公司整体财务指标对比：

  单位：人民币千元

  ■

  单位：人民币千元

  ■

  单位：人民币千元

  ■

  单位：人民币千元

  ■

  如上表所示，刺绣业务占公司2017年、2018年、2019年、2020年度营业收入的比例分别为3.32%、2.01%、0.98%、1.33%，占公司净利润的比例分别为-1.22%、-7.95%、-15.71%、14.93%。刺绣业务占公司整体营业收入比重较小，且长期处于亏损状态。

  六、本次拟出售刺绣业务的目的及对公司可能造成的影响

  1．近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态，并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产制造之间并无明显关联性和协同效应，因此经公司董事会审议通过，公司的子公司拟将刺绣业务出售。

  2.出售刺绣业务将导致公司不再从事刺绣设备的研发、生产和销售。

  3.刺绣业务占公司营业收入比例较小，出售刺绣业务对公司的营业收入影响较小。刺绣业务自2017年至2021年7月净利润均为亏损，且近年亏损占比较大。通过本次交易，公司能提高资产使用效率，优化公司资产负债结构；能够增加公司现金流入，降低公司运营成本。

  4.刺绣业务净资产的账面价值约为2.39亿元人民币，约占公司2020年合并归属于上市公司的净资产的比例为6.1%，因此出售刺绣业务将导致公司净资产有所下降。

  5.公司本次出售刺绣业务，假设出售价格为1,000万瑞郎的情况下，将对公司合并报表净利润造成约为1.7亿元人民币的亏损。但由于该项业务连年亏损，处置该业务后，公司整体经营性利润将有所提升。本次交易预计不会在2021年内完成交割，因此不会对公司2021年的业绩情况产生影响，但可能会对公司2022年的业绩情况产生影响。

  6.刺绣业务系一项独立业务，出售刺绣业务对公司其他业务的开展不会造成重大影响，也不会降低公司的核心竞争力。

  特此公告

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2021-054

  卓郎智能技术股份有限公司

  关于召开2021年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月20日 14 点 00分

  召开地点：常州市金坛区汇贤中路558号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月20日至2021年12月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、2已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2021年8月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  议案3已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2021年12月4日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

  2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、营业执照复印件和法人股东账户卡。

  3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，连同《参会回执》（附件2）在登记时间2021年12月16日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

  六、 其他事项

  （一）登记时间

  2021年12月16日9:00-12:00, 13:00-17:30

  （二）联系方式

  联系地址：上海长宁区遵义路100号虹桥南丰城

  邮政编码：200051 会务联系人：安宁

  联系电话：+86 21 22262549 传真号码：+86 21 22262586

  邮件地址：dlu-china-ir@saurer.com

  （三）本次股东大会现场会议会期半天，会议不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  卓郎智能技术股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  附件1：授权委托书

  附件2：参会回执

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  卓郎智能技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月20日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：参会回执

  卓郎智能技术股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会参会回执

  ■