证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-067

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第六届董事会第三十二次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次（临时）会议通知于2021年12月1日以电话、电子邮件方式发出，并于2021年12月3日以现场表决与通讯表决相结合方式召开。根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

  本次董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。其中，独立董事张大志先生、蔡敬侠女士和董事徐超洋先生以通讯表决方式参加本次会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、会议审议了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订稿）（更新后）的议案》，因关联董事陈光珠女士、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生对本议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%，本议案将直接提交股东大会审议。

  详情请参见与本公告同日披露的深圳市远望谷信息技术股份有限公司《第一期员工持股计划（草案）》（二次修订稿）、《第一期员工持股计划（草案）》摘要（二次修订稿）（刊载于巨潮资讯网）及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、会议审议了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）（更新后）的议案》，因关联董事陈光珠女士、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生对本议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%，本议案将直接提交股东大会审议

  详情请参见与本公告同日披露的深圳市远望谷信息技术股份有限公司《第一期员工持股计划管理细则》（二次修订稿）（刊载于巨潮资讯网）及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控股票的议案》。

  详情请参见与本公告同日披露的《关于拟减持公司持有的思维列控股票的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2021年12月20日（星期一）14:30 在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高新区联合总部大厦 27 楼会议室召开2021年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

  3、北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书（国枫律证字[2020]AN246-3号）。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月四日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-068

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第六届监事会第十八次（临时）会议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第十八次（临时）会议通知于2021年12月1日以电子邮件方式发出，2021年12月3日通过现场会议以举手表决方式召开。根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），第一百四十七条：监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

  本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

  （一）会议审议了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订稿）（更新后）的议案》。三位监事均对本议案回避表决。

  经审核，监事会认为：

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司实施第一期员工持股计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  详情请参见与本公告同日披露的深圳市远望谷信息技术股份有限公司《第一期员工持股计划（草案）》（二次修订稿）、《第一期员工持股计划（草案）》摘要（二次修订稿）（刊载于巨潮资讯网）及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）会议审议了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）（更新后）的议案》。三位监事均对本议案回避表决。

  经审核，监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理细则》（二次修订稿）的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。

  详情请参见与本公告同日披露的深圳市远望谷信息技术股份有限公司《第一期员工持股计划管理细则》（二次修订稿）及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十八次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

  二〇二一年十二月四日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-069

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于第一期员工持股计划草案及

  管理细则二次修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在考核期间有个别持有人因个人原因离职，失去持有人资格，员工持股计划管理委员会对相关持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。因此，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）及《第一期员工持股计划管理细则》的二次修订内容进行更新。

  公司于2021年12月3日召开第六届监事会第十八次（临时）会议、第六届董事会第三十二次（临时）会议，审议了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订稿）（更新后）的议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）（更新后）的议案》，鉴于监事李自良先生、刘兵先生、杨冰女士均参与了本次员工持股计划，需对该议案回避表决。董事徐超洋先生、马琳女士、李正山先生参与了本次员工持股计划，关联董事陈光珠女士（为徐超洋母亲）、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生需对议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%。因此相关议案将直接提交公司股东大会审议。更新后的二次修订内容如下：

  一、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的修订内容

  本次修订内容为：公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要中原“第五章 本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”中“二、本员工持股计划所涉及标的股票的锁定期”之“(二)业绩考核”之“3、考核结果处置安排”，详细修订内容如下：

  修订前：

  3、考核结果处置安排

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。

  在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

  修订后：

  3、考核结果处置安排

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额的收回和处置手续，在其锁定期届满后将其全部出售（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。

  在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

  二、调整第一期员工持股计划持有人范围

  修订前：

  基于董事辞职及补选新监事等原因，现对持有人范围进行调整。调整后，参加本次员工持股计划的员工总人数为98人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计8人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：

  ■

  修订后：

  基于高级管理人员辞职及董事、新监事、新高级管理人员补选等原因，现对持有人范围进行调整。调整后，参加本次员工持股计划的员工总人数为95人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计9人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：

  ■

  三、公司第一期员工持股计划管理细则的修订内容

  本次修订内容为：公司第一期员工持股计划管理细则中原“六、本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”章节中 “(二)业绩考核”之“3、考核结果处置安排”，详细修订内容如下：

  修订前：

  3、考核结果处置安排

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。

  在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

  修订后：

  3、考核结果处置安排

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额的收回和处置手续，在其锁定期届满后将其全部出售（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

  若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。

  在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

  除以上修订内容，《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）及《第一期员工持股计划管理细则》中其他内容不变 。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月四日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-070

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于拟减持公司持有的思维列控股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）持有河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）12,497,028股无限售流通股，占思维列控总股本的4.59%。

  为进一步提升公司整体资产的运用效率、助推公司主营业务的发展，公司将根据证券市场情况，拟适时出售持有的思维列控股份,并授权董事长陈光珠女士代表公司办理本次股份减持事项相关的法律文件。

  一、公司持股情况

  1、2011年8月，公司以自有资金11,198.60万元入股河南思维自动化设备有限公司（思维列控前身），持有20%股权。2015年12月思维列控首次公开发行股票后，公司持有思维列控A股普通股2,400万股，占思维列控总股本的15%。

  2、2016 年12月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2016年12月30日通过大宗交易方式转让所持有的思维列控股票105万股。

  3、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2017年12月6日~2017年12月29日期间，通过集中竞价交易方式转让所持有思维列控股票160万股。

  4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于2018年7月17日~2018年7月26日期间，通过集中竞价交易方式转让所持有思维列控股票114.82万股。

  5、2018年11月5日，公司召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于减持期间，通过集中竞价、大宗交易方式累计减持思维列控股份321.57万股。

  6、2019年1月4日，思维列控增发股份30,774,051股，增发后思维列控总股本变更为190,774,051股。

  7、2019年3月29日，思维列控增发股份3,964,700股，增发后思维列控总股本变更为194,738,751股。

  8、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于减持期间，通过集中竞价、大宗交易方式累计减持思维列控股份68.7822万股。

  9、2019年12月23日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于减持期间，通过集中竞价、大宗交易方式累计减持思维列控股份31.03 万股。

  10、2020年6月3日，思维列控披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以利润分配实施的股权登记日（2020年6月8日）的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.479 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次转增后，公司持有思维列控股份数量由15,987,978 股调整为 22,383,169 股。

  11、2020年9月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于减持期间，通过集中竞价方式累计减持思维列控股份272.52 万股。

  12、2021年4月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司于减持期间，通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持思维列控股份7,160,941股。

  截至本公告披露日，远望谷持有思维列控12,497,028股，占思维列控总股本272,452,629股的4.59%。

  二、拟减持计划

  1、减持原因：进一步提升公司整体资产运用效率，助推公司主营业务发展。

  2、减持数量：公司将根据证券市场情况，适时出售持有的全部思维列控股份, 拟减持数量为12,497,028股（若此期间思维列控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对减持数量进行相应调整）。

  其中，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过思维列控总股本的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过思维列控总股本的2%。

  3、减持期间：本事项经公司股东大会审议通过后至上述金融资产全部处置完毕为止。

  4、减持方式：集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式。

  5、减持价格区间：视市场价格确定，但转让价格不低于思维列控最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  三、本次减持对公司的影响

  1、公司拟出售持有的思维列控股份，出售后能为公司提供经营所需资金，为公司主营业务的发展提供资金支撑，提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。

  2、本次拟实施的减持计划，将逐步减少公司持有的思维列控股票公允价值变动对公司业绩的影响，最终影响金额受思维列控股票股价波动及减持数量影响，目前无法准确预测股价波动对业绩的影响。

  3、本次拟减持计划的实施不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月四日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-071

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2021年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2021年12月20日（星期一）14:30在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2021年第四次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。2021年12月3日（星期五）召开的第六届董事会第三十二次（临时）会议决定召开公司2021年第四次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期、时间：2021年12月20日（星期一）14:30

  网络投票日期、时间：2021年12月20日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年12月20日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议的股权登记日：2021年12月15日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于2021年12月15日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订稿）（更新后）的议案》

  2、审议《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）（更新后）的议案》

  3、审议《关于拟减持公司持有的思维列控股票的议案》

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。议案1和议案2应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过，且其为关联交易事项，关联股东需对议案1和议案2回避表决。

  上述提案已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《第六届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、法人股东登记

  法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记

  自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间

  2021年12月16日~17日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

  4、登记地点

  深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼，投资证券部。

  5、注意事项

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

  六、其他事项

  1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、会议联系方式：

  联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼

  联系人：方晓涛

  电 话：0755-26711735

  Email：stock@invengo.cn

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月四日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日9:15，结束时间为2021年12月20日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2021年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名： 委托人持股性质：

  委托人证券账号： 持股数量： 股

  委托人身份证号码：

  （法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码（受托人为法人，请提供营业执照或统一社会信用代码）：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-072

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于第一期员工持股计划

  第一个解锁期解锁条件未成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

  公司分别于2020年9月3日、2020年9月14日召开第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）的议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。

  公司于2021年12月3日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议、第六届监事会第十八次（临时）会议，审议了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订稿）（更新后）的议案》《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）（更新后）的议案》，鉴于监事李自良先生、刘兵先生、杨冰女士均参与了本次员工持股计划，需对该议案回避表决。董事徐超洋先生、马琳女士、李正山先生参与了本次员工持股计划，关联董事陈光珠女士（为徐超洋母亲）、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生需对议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%。因此相关议案将直接提交公司股东大会审议。公司将于2021年12月20日召开2021年第四次临时股东大会审议上述事项。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》、公司《第一期员工持股计划（草案）》（二次修订稿）（以下简称“草案”）的相关规定，公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个解锁期解锁条件未成就，相关安排说明如下：

  一、本员工持股计划持股情况和锁定期

  （一）持股情况

  本员工持股计划通过公司 2019年2月15日至2020年8月19日期间的回购股份以3,999.13万元转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计 10,123,753股，占公司总股本的比例为1.36%

  （二）锁定期

  本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

  ■

  2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市远望谷信息技术股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2020年12月15日全部非交易过户至“深圳市远望谷信息技术股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户股数为 10,123,753 股，占公司总股本的 1.36%。

  本员工持股计划的第一批解锁时点为2021年12月14日，解锁股份数量为95名员工持股计划参与对象所持股份2,024,750股，占公司总股本的0.27%。

  二、 本员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标完成情况

  根据公司《草案》，第一个解锁期公司层面业绩考核目标为：2020年公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润不低于2019年的营业收入或归属于上市公司股东的净利润。公司2020年营业收入及归属于上市公司股东的净利润均低于2019年对应财务数据，未达到本员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标，该考核期对应批次的持股计划份额将由管理委员会办理收回和处置手续，在其锁定期届满后将其全部出售（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

  由于第一个解锁期公司业绩考核指标未完成，本员工持股计划95名参与对象不具有当年度解锁资格。本员工持股计划管理委员会将根据市场情况择时出售该部分持股计划所对应标的股票，出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

  本员工持股计划尚在存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

  三、本员工持股计划的存续、变更和终止

  （一）本员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）本员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （三）本员工持股计划的终止

  本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。

  本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持 股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  四、其他说明

  公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月四日