证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-069

  上海正帆科技股份有限公司

  关于向2021年第二期股票期权激励

  计划激励对象首次授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●股票期权授权日：2021年12月3日

  ●股票期权授予数量：922.00万份

  ●股票期权行权价格：22元/股

  ●股权激励方式：股票期权

  上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司于2021年12月3日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会授权，董事会确定公司首次权益授予日为2021年12月3日，向10名激励对象授予922.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1.2021年11月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事费忠新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（公告编号：2021-055）。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

  2. 2021年11月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。2021年11月9日，公司监事会发表了同意实施本次激励计划的核查意见。

  3.2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于2021年11月20日披露了《上海正帆科技股份有限公司监事会关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-062），认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4.2021年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年11月25日，公司披露《上海正帆科技股份有限公司关于公司2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。

  5.2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

  二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  （一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据本次激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

  处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的10名激励对象授予922.00万份股票期权。

  （二）独立董事意见

  1．根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2021年12月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  2.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3.公司确定本次激励计划首次授予股票期权的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定本次相关议案不存在关联董事需回避表决的情形，议案均由非关联董事审议表决。

  6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月3日，并同意10名激励对象获授922.00万份股票期权。

  （三）监事会意见

  1、公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

  2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

  3、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  综上，监事会同意以2021年12月3日为公司2021年第二期股票期权激励计划首次授权日，向符合条件的10名激励对象授予922万份股票期权。

  三、股票期权首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2021年12月3日。

  2、首次授予数量：922万份。

  3、首次授予人数：10人。

  4、首次授予价格：本次授予股票期权的行权价格为22元/股。股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；

  5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  本激励计划的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。自股票期权激励计划授权日起12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  7、股票行权条件：激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足上述授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1）满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2021年，2022年，2023年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2022年、2023年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

  同时，根据公司各考核年度内业绩考核目标的完成情况，按照实际业绩考核指标的实际完成比例设置公司层面可行权系数，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：

  ■

  预留部分授予后，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：

  ■

  （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”。各考核年度内的个人层面业绩考核指标、实际完成比例及个人层面可行权系数具体如下：

  ■

  激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  （3）考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司选取税后利润完成情况作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。税后利润是反映公司经营效益及管理绩效较为重要的指标，根据公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了2021年税后利润不低于1.5元，2021年及2022年累计税后利润不低于3.2亿元，2021年、2022年及2023年的累计税后利润不低于5.2亿元，体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

  除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  8、激励对象名单及授予情况：

  首次授予的激励对象共10名，激励对象获授的股票期权分配如下：

  ■

  注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  四、关于本次行权价格、授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  五、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

  2、公司本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、本次激励计划首次授予激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及技术骨干、业务骨干，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司属于人才、技术导向型的企业，所处行业人才竞争激烈，长期以来在关键管理岗位、海外市场开发、研发中心等部门聘有外籍人员，公司推行全球化人才战略，有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行业务发展，使公司在行业竞争中获得优势，有利于海外市场的拓展。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研发、公司管理等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  4、经公司2021年第四次临时股东大会批准，本激励计划首次授予史可成330.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.29%。经2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。除史可成先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月3日，并同意向符合条件的共10名激励对象以22元/股授予922万份股票期权。

  六、激励对象为高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经核查，在本次股票期权授权日前6个月内，未发现作为激励对象的公司高级管理人员存在股票买卖的情形。

  七、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）作为定价模型，本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予股票期权的授予日为2021年12月3日，公司对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

  1. 行权价格：22元/股

  2. 授予日市场价格：26.83元/股（即以2021年12月3日收盘价作为授权日市场价格进行测算）

  3. 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

  4. 历史波动率：19.03%、26.99%、27.04%（分别采用上证指数和科创50指数最近1年、2年、3年的波动率）

  5. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

  经测算，本激励计划首次授予的股票期权激励成本为6,258.27万元，对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

  本激励计划股票期权的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、律师的结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；第二期激励计划的激励对象符合《管理办法》和《第二期激励计划（草案）》中关于激励对象主体资格的规定条件；第二期激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《第二期激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和本次授予的激励对象不存在《第二期激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《第二期激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经满足。

  特此公告。

  上海正帆科技股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-066

  上海正帆科技股份有限公司

  关于与关联方共同对控股子公司

  实施增资扩股暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）拟与多方投资人共同对子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）实施增资扩股，各方合计增加注册资本金11,500万元，其中，公司拟对鸿舸半导体增资5,900万元，上海欧迅企业管理中心（有限合伙）(以下简称“欧迅企管”)拟对鸿舸半导体增资2,800万元;LIU ER ZHUANG（刘二壮）拟对鸿舸半导体增资1,200万元；田林林拟对鸿舸半导体增资1,200万元; 张晓梅拟对鸿舸半导体增资200万元;顾风莲拟对鸿舸半导体增资100万元；孔军拟对鸿舸半导体增资100万元。

  ●本次增资扩股完成后，公司对鸿舸半导体的控股比例由100%变更为60%，上述其他投资主体合计持股占鸿舸半导体股权总数的比例为40%。鸿舸半导体的注册资本由人民币2,500万元增加至人民币14,000万元，正帆科技放弃鸿舸半导体本次增资的优先认购权，本次增资完成后，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。

  ●因LIU ER ZHUANG（刘二壮）曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为2021年6月15日至2021年9月30日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  ●本事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，由于公司实际控制人之一兼董事CUI RONG（崔荣）出资240万人民币、公司监事于锋出资100万人民币为本次交易对手方的欧迅企管的合伙人，董事CUI RONG（崔荣）、关联董事YU DONG LEI（俞东雷）、关联监事于锋回避表决，关联方LIU ER ZHUANG（刘二壮）出资1,200万人民币，关联交易金额合计1,540万人民币，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  ●截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、 关联交易概述

  为进一步推进公司技术及产能提升，升级原有关键模块业务与配套装备业务能力，满足公司之控股子公司鸿舸半导体发展的资金需要，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，公司于2021年12月3日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意与各方投资人共同对子公司鸿舸半导体进行增资扩股，投资人包括田林林女士、张晓梅女士、顾风莲女士、孔军先生及曾任公司独立董事及董事会专门委员会委员的LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生等5位自然人，以及1家由公司实际控制人之一兼董事CUI RONG（崔荣）女士、公司监事于锋先生、部分公司员工及其他自然人作为合伙人设立的投资主体对其进行增资。

  本次鸿舸半导体增资总额不超过人民币11,500万元，全部计入注册资本金。本次增资扩股完成后，公司对鸿舸半导体的控股比例由100%变更为60%，上述其他投资主体合计持股占鸿舸半导体股权总数的比例40%。鸿舸半导体的注册资本由人民币2,500万元增加至人民币14,000万元，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。因LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为2021年6月15日至2021年9月30日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

  二、本次交易对方基本情况

  (一) 交易对方一

  企业名称：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）；

  企业类型：有限合伙企业；

  执行事务合伙人：刘小青；

  注册资本：2,000万元人民币；

  成立日期：2021 年9月30日；

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼；

  主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

  主要股东：刘小青持有欧迅企管56.61%的股权，林川持有欧迅企管28.57%，CUI RONG（崔荣）持有欧迅企管8.57%的股权，于锋持有欧迅企管3.57%的股权；

  其他：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）拟增加注册资本金800万，目前正在办理相关工商变更手续，具体以相关市场监督管理部门登记为准。

  (二) 交易对方二

  LIU ER ZHUANG（刘二壮），男，新加坡籍，拥有境外永久居留权。

  护照号：K219*****

  住所：上海市盈港东路********

  关联关系：LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为2021年6月15日至2021年9月30日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  (三) 交易对方三

  田林林，女，中国国籍，无境外永久居留权。

  身份证号码：3709111986********

  住所：上海市浦东新区龙东大道********

  (四) 交易对方四

  张晓梅，女，中国国籍，无境外永久居留权。

  身份证号码：3401031973********

  住所：安徽省合肥市包河区美圣路********

  (五) 交易对方五

  顾风莲，女，中国国籍，无境外永久居留权。

  身份证号码：3709211976********

  住所：山东省宁阳县蒋集镇********

  (六) 交易对方六

  孔军，男，中国国籍，无境外永久居留权。

  身份证号码：3704021960********

  住所：山东省枣庄市市中区胜利西路********

  三、增资标的的基本情况

  （一）截至本公告日，鸿舸半导体的基本情况如下：

  ■

  （二）增资标的权属状况说明

  本次交易的标的公司鸿舸半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）本次增资前后股权结构情况

  本次增资前后的鸿舸半导体的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易前，公司持有鸿舸半导体100%股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  四、关联交易的定价情况

  考虑时至目前，鸿舸半导体注册资本2,500万元，实缴2500万元，尚未开始经营，交易各方同意以鸿舸半导体注册资本2,500万元作为本次交易前的估值。本次交易由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本。

  本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

  （一）关联交易协议的主要内容

  公司董事会授权公司管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：

  1、协议主体

  甲方一：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）

  甲方二：LIU ERZHUANG（刘二壮）

  甲方三：田林林

  甲方四：张晓梅

  甲方五：顾风莲

  甲方六：孔军

  乙方：鸿舸半导体设备（上海）有限公司

  丙方：上海正帆科技股份有限公司

  2、本次交易安排

  各方同意以鸿舸半导体注册资本2,500万元作为本次交易前的投前估值，并据此确定本次交易的增资价格。按照前述定价原则，各甲方、丙方需向标的公司支付的增资价款合计为11,500万元。

  各方一致同意并确认，正帆科技按照协议约定的条件及方式向标的公司增资5,900万元，认购标的公司5,900万元新增注册资本；欧迅企管按照协议约定的条件及方式向标的公司增资2,800万元，认购标的公司2,800万元新增注册资本；LIU ERZHUANG(刘二壮) 按照协议约定的条件及方式向标的公司增资1,200万元，认购标的公司1,200万元新增注册资本；田林林按照协议约定的条件及方式向标的公司增资1,200万元，认购标的公司1,200万元新增注册资本；张晓梅按照协议约定的条件及方式向标的公司增资200万元，认购标的公司200万元新增注册资本；顾风莲按照协议约定的条件及方式向标的公司增资100万元，认购标的公司100万元新增注册资本；孔军按照协议约定的条件及方式向标的公司增资100万元，认购标的公司100万元新增注册资本。

  （二）本次交易的履约安排

  本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同执行。

  六、董事会、监事会审议情况

  （一）2021年12月3日,公司召开第三届董事会第七次会议对《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士已回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等；同日，公司召开第三届监事会第五次会议对《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》进行了审议，关联监事于锋先生已回避表决，非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，发表了明确同意意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：

  公司与关联方共同对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司实施增资扩股，各方合计增加注册资本金11,500万元，全部计入注册资本金。本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%的股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易事项的目的是为了满足控股子公司发展的资金需要，稳定和吸引核心人才，对于公司的持续发展具有积极意义。

  经审核，监事会认为本次事项构成的关联交易公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：根据董事会提出的《关于与关联人共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，经核查，我们认为本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司核心业务的发展，进一步提高正帆科技的整体资本实力和竞争力，符合公司战略规划及经营管理需要，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  综上，我们一致同意该项议案。

  七、关联交易的必要性以及对公司的影响

  本次增资有利于提高市场竞争力，引入新的投资者支持鸿舸半导体的发展，将对鸿舸半导体提升关键模块业务与配套装备业务能力有关键性支持，满足鸿舸半导体业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司长期、持续、稳定的发展。

  本次增资完成后，鸿舸半导体依然是正帆科技的控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的独立意见。

  综上，保荐机构对正帆科技本次与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易事项无异议。

  九、风险提示

  截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  上海正帆科技股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-067

  上海正帆科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 董事会会议召开情况

  上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第七次会议。本次会议通知于2021年11月30日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经全体董事表决，形成决议如下：

  1.审议通过《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予条件已成就。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年12月3日为公司2021年第二期票期权激励计划首次授权日，向符合条件的10名激励对象授予922万份股票期权。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-069）。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.审议通过《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》

  公司与关联方共同对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）实施增资扩股，各方合计增加注册资本金11,500万元，全部计入注册资本金。本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%的股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易事项的目的是为了满足控股子公司发展的资金需要，稳定和吸引核心人才，对于公司的持续发展具有积极意义。

  经董事会审查，本次事项构成的关联交易公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-066）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。2票回避。

  回避表决情况：本议案涉及关联事项，董事YU DONG LEI（俞东雷）、CUI RONG（崔荣）须回避表决。

  特此公告。

  上海正帆科技股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-068

  上海正帆科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年12月3日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知于2021年11月30日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  经审核，监事会认为：

  1、公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象与公司2021年第四次临时股东大会批准的《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象相符。

  2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

  3、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  综上，监事会同意以2021年12月3日为公司2021年第二期股票期权激励计划首次授权日，向符合条件的10名激励对象授予922万份股票期权。

  具体内容详见公司同日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-069）。

  （二）审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

  回避表决情况：本议案涉及关联事项，监事于锋须回避表决。

  公司与关联方共同对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）实施增资扩股，各方合计增加注册资本金11,500万元，全部计入注册资本金。本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%的股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易事项的目的是为了满足控股子公司发展的资金需要，稳定和吸引核心人才，对于公司的持续发展具有积极意义。

  经审核，监事会认为本次事项构成的关联交易公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-066）。

  特此公告。

  上海正帆科技股份有限公司

  监事会

  2021年12月4日