证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-066

  桂林福达股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月3日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议的会议通知已经于2021年11月29日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事7名，2名董事通过通讯表决方式参会。全部监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于对合资公司按持股比例增资暨关联交易的议案》。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于对合资公司按持股比例增资暨关联交易的公告》。

  董事黎锋先生、吕桂莲女士、张海涛先生回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-067

  桂林福达股份有限公司

  关于对合资公司按持股比例增资

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的公司：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）

  ●投资金额：公司与福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）按持股比例（各持股50%）向其各增资300万欧元，即合计增资600万欧元，增资完成后，福达阿尔芬注册资本由1600万欧元变更为2200万欧元。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易累计金额为4,395.19万元人民币。其中：

  发生日常关联交易金额小计3,888.89万元人民币，该日常关联交易金额都经公司第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第十次会议审议批准的关联交易限额内；发生关联借款交易1次，金额为506.30万元人民币（含利息），该事项经第五届董事会第十四次会议审议批准。

  过去12个月，公司未与其他不同关联方发生同类关联交易。

  ●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次关联交易事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  ●风险提示：受宏观经济、企业经营管理等多种因素影响，本次对外投资未来收益存在不确定性。

  一、关联交易情况概述

  （一）本次关联交易基本情况

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与ALFING共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。

  合资公司目前需要完善生产线的设备及流动资金的补充，公司认为福达阿尔芬的行业及业务未来有较大发展潜力，在公司主营业务稳定经营的情况下，为加大对福达阿尔芬的投入，加强福达阿尔芬的抗风险能力，经福达阿尔芬股东一致同意，按持股比例共同向福达阿尔芬增加注册资本600万欧元。其中，公司向福达阿尔芬增资300万欧元（持股比例为50%）、ALFING向福达阿尔芬增资300万欧元（持股比例为50%）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，福达阿尔芬为公司合资公司，公司董事黎锋先生、吕桂莲女士、张海涛先生在福达阿尔芬分别担任董事长、董事和监事职务，故福达阿尔芬为公司关联方，本次向合资公司增资的交易构成关联交易。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

  过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易累计金额为4,395.19万元人民币。其中：发生日常关联交易金额小计3,888.89万元人民币，该日常关联交易金额都经公司第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第十次会议审议批准的关联交易限额内；发生关联借款交易1次，金额为506.30万元人民币（含利息），该事项经第五届董事会第十四次会议审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  （二）本关联交易事项履行的内部决策程序

  公司第五届董事会第十九次会议对上述关联交易事项进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事黎锋先生、吕桂莲女士、张海涛先生回避表决，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对合资公司按持股比例增资暨关联交易的议案》，独立董事发表同意的独立意见。

  二、 投资标的暨关联方基本情况

  福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：

  企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

  统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

  类型：有限责任公司(中外合资)

  法定代表人：黎锋

  注册资本：1600万欧元

  成立日期：2018年05月02日

  营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日

  住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

  经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

  福达阿尔芬最近一年一期财务数据：

  ■

  注：2020年度数据已经审计，2021年数据未经审计。

  三、标的公司股东及出资情况

  福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，本次增资前持股情况如下：

  ■

  公司及ALFING双方同意按持股比例以货币形式共同向福达阿尔芬增资600万欧元，即股东双方各增资300万欧元。本次增资后，福达阿尔芬注册资本由1600万欧元增加到2200万欧元。

  本次增资后持股情况如下：

  ■

  四、本次增资的原因及对公司的影响

  福达阿尔芬作为公司与国际大型曲轴行业龙头ALFING共同创立的合资公司，是公司进军大型曲轴领域，迈向国际化的重要一环。公司认为，福达阿尔芬生产经营稳定，所处大型曲轴行业是具有重要技术壁垒的“卡脖子”工程，且市场需求较大，符合公司的战略发展规划。经审慎研究分析，此次增资将一定程度上满足福达阿尔芬业务发展需要，亦符合公司的战略发展规划，符合公司提升自身竞争力的目标。本次增资资金来源为公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响。

  五、履行的审议程序

  1、公司于2021年12月3日召开公司第五届董事会第十九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对合资公司按持股比例增资暨关联交易的议案》。关联董事黎锋先生、吕桂莲女士、张海涛先生已对本议案回避表决。

  2、独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：独立董事认为，公司此次按持股比例向合资公司增资将一定程度上满足其业务发展需要，符合公司的战略发展规划，符合公司综合经营业务布局，符合公司加强竞争实力的目标。本次增资暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,在表决过程中关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。不存在损害上市公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响上市公司独立性。因此，我们同意公司本次对合资公司按持股比例增资暨关联交易事项。

  3、公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表核查意见如下：

  本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求；本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司合资公司按持股比例增资暨关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、《福达股份第五届董事会第十九次会议决议》

  2、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》

  3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

  4、《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司对合资公司按持股比例增资暨关联交易的核查意见》

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2021年12月4日