证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2021-050

  浙江金固股份有限公司关于公司

  实际控制人协议转让部分股份给合肥

  产投兴巢暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）实际控制人孙金国先生与合肥产投兴巢低碳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投兴巢”）于2021年12月3日签署了《股份转让协议》，孙金国先生将其持有的公司50,095,742股无限售流通股份（约占公司总股本的5%），通过协议转让的方式转让给合肥产投兴巢。

  2、本次协议转让股份不涉及要约收购。

  3、2021年11月16日，公司披露《关于公司实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-046），公司实际控制人孙锋峰先生及一致行动人孙曙虹女士，通过协议转让的方式向南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁一号基金”）合计转让50,095,742股（占上市公司总股本的5%）。

  2021年12月3日，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士和合肥东鑫产投创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，孙金国先生、孙利群女士通过协议转让的方式合计转让50,095,742股（占上市公司总股本的5%）给合肥东鑫产投创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鑫产投”）。

  本次权益变动前，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司231,365,180股（已剔除协议转让给南宁一号基金的50,095,742股、东鑫产投的50,095,742股，下同），合计约占公司总股本的23.09%。本次权益变动后，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司181,269,438股，约占公司总股本的18.09%。

  4、本次权益变动前，合肥产投兴巢未持有公司股份；本次权益变动后，合肥产投兴巢持有公司股份50,095,742股，占公司总股本的5%。

  5、本次《股份转让协议》协议尚需合肥产投兴巢获得相关国资主管部门审批通过。

  6、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

  7、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  浙江金固股份有限公司接到实际控制人孙金国先生的通知，其与合肥产投兴巢于2021年12月3日签署了《股份转让协议》，孙金国先生将其持有的公司50,095,742股无限售流通股份（约占公司总股本的5%），通过协议转让的方式转让给合肥产投兴巢。合计转让股数为50,095,742股，股份转让款为人民币412,287,956.66 元，每股转让价格约为人民币8.23元/股（四舍五入保留两位），转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。

  剔除协议转让给南宁一号基金的50,095,742股、东鑫产投的50,095,742股后，本次权益变动前，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司231,365,180股，合计约占公司总股本的23.09%。本次权益变动后，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司181,269,438股，约占公司总股本的18.09%。

  本次权益变动前，合肥产投兴巢未持有公司股份；本次权益变动后，合肥产投兴巢持有公司股份50,095,742股，占公司总股本的5%。

  剔除孙金国协议转让给东鑫产投的20,038,297股后，转让方与受让方股份变动情况表：

  ■

  二、交易各方的基本情况

  1、转让方的基本情况

  孙金国，1953年生，男，中国国籍，澳大利亚永久居留权。孙金国先生为公司控股股东、实际控制人之一。

  2、受让方的基本情况

  公司名称：合肥产投兴巢低碳创业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91340100MA8NFRX24N

  住所：安徽巢湖经济开发区巢湖传媒中心19楼

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：合肥产投资本管理有限公司

  成立日期：2021-12-01

  经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  股东：合肥市国有资产控股有限公司100%控股合肥产投资本管理有限公司。

  合肥产投兴巢的股东与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，同时互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、股份转让协议的主要内容

  甲方（转让方）

  甲方：孙金国

  身份证号：3301231953********

  住所：浙江省富阳市龙门镇剡溪路7号

  乙方（受让方）：合肥产投兴巢低碳创业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91340100MA8NFRX24N

  住所地：安徽省合肥市巢湖经开区巢湖传媒中心 19 楼

  执行事务合伙人：合肥产投资本管理有限公司

  鉴于：

  1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份/上市公司”）系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002488），总股本为1,001,914,821 股。截至本协议签署日转让方持有126,562,500股，占金固股份总股本的12.63%。

  2、转让方拟按照本协议约定将其合计持有的金固股份50,095,742 股股份（占金固股份总股本的5%）转让给受让方，受让方同意受让。

  3、双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规定》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规定，经友好协商，就上市公司股份转让事宜达成本协议，共同遵守。

  第一条 定义

  除非本协议上下文另有规定，下列各词在本协议中使用时，应具有以下含义：

  （1）金固股份/上市公司：指浙江金固股份有限公司。

  （2）转让方：指孙金国。

  （3）受让方：合肥产投兴巢低碳创业投资合伙企业（有限合伙）。

  （4）双方：指转让方和受让方合称。

  （5）各方/一方：各方指转让方和受让方；一方指转让方和受让方任意一方。

  （6）标的股份：指转让方依据本协议约定，拟转让给受让方的 50,095,742 股无限售条件人民币普通股。

  （7）每股受让价格：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的每股价格。

  （8）股份转让款：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的价款总额。

  （9）交割：指在本协议约定的交割条件全部成就的情况下，标的股份由转让方过户给受让方。

  （10）交割日：指本协议项下标的股份由转让方过户给受让方的登记完成日，即标的股份在中国证券登记结算有限公司办妥过户登记手续之日。

  （11）深交所：指深圳证券交易所。

  （12）证监会：指中国证券监督管理委员会。

  （13）元：指中华人民共和国法定货币，人民币元。

  第二条 本次转让的标的股份

  2.1 转让方将其持有的 50,095,742股上市公司无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占金固股份总股本的5%），按本协议的约定转让给受让方。

  2.2 转让方承诺其自身不存在诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查等可能导致标的股份被查封、冻结的情形或风险。

  2.3 转让方承诺在股份交割时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或任何政府调查。

  第三条 标的股份的转让价格及股份转让

  3.1 转让方拟向受让方转让标的股份 50,095,742 股（占上市公司总股本的 5%），各方约定交易基准日为2021年12月2日，股份转让价格以交易基准日收盘价为参考，确定价格为人民币8.23 元/股（四舍五入保留两位），股份转让款为人民币412,287,956.66 元。

  3.2 自本协议签署之日起至标的股份全部交割过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。

  3.3 适用前述 3.2 条约定调整后的标的股份为：转让方持有的50,095,742 股股份与转让方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。

  第四条 股份转让款支付及股份交割

  4.1 双方同意标的股份转让款由受让方按如下约定支付：

  本协议生效后30日内，受让方向共管账户支付第一笔股份转让款 175,000,000元。在标的股份过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付第二笔股份转让款175,000,000 元。在标的股份过户登记至受让方名下之日起90日内，受让方向共管账户支付剩余股份转让款62,287,956.66 元。

  第五条 转让方的承诺与保证

  5.1 转让方保证其签署并履行本协议不违反对转让方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反转让方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。转让方保证其签署并履行本协议已取得所需要的任何许可（包括但不限于监管许可、股东大会决策程序等），不侵犯任何第三方的合法权利。

  5.2 标的股份目前处于质押状态，转让方保证在收到受让方按4.1条约定支付的第一笔股份转让款后的15个工作日内，完成标的股份的解质押工作，确保转让方对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。

  5.3 转让方保证，标的股份交割日前，标的股份不会被司法机关、权力机关查封和冻结以致影响标的股份交割。因任何原因导致标的股份被查封、冻结的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用）。

  5.4 转让方保证，标的股份交割日前，上市公司、转让方不存在被证券监管机构和/或刑事立案调查、被交易所公开谴责、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和风险。若前述原因导致标的股份无法转让交割的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用），但在本协议签署前，转让方已明确向受让方书面揭示提醒前述风险的除外。

  5.5 转让方保证，除经受让方书面同意外，其对金固股份控股权在受让方所受让标的股份全部减持完毕前不发生变更或转移，转让方不得采取股份转让、表决权委托、放弃表决权等任何方式以使第三方获得对上市公司的控制权。

  5.6 转让方承诺积极配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证标的股票完成解质押后的45个工作日内办理标的股份过户登记手续，按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。

  5.7 转让方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给对方造成的任何损失。

  5.8 转让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  第六条 受让方承诺与保证

  6.1 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。

  6.2 受让方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法。受让方不存在影响本协议履行的违法违规行为。

  6.3 受让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  第七条 交易税费

  7.1 双方确认，就本协议涉及的所有交易，相关税费由甲乙双方各自承担。

  部分其他条款

  1、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏的即构成违约。

  因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等），包括但不限于如下情形：

  （1）转让方未能遵守本协议第五条约定，受让方有权要求方转让方采取补救措施、赔偿受让方全部损失及解除合同，并有权要求转让方按照合同总金额的万分之五承担违约责任。

  （2）受让方未能按照本协议第三条及第四条的约定将标的股份转让款按约定支付给转让方的，转让方有权发出催告通知，经转让方书面催告后 10 个工作日内仍未支付的，每逾期一日， 受让方应当按届时应付未付股份转让价款金额的万分之五向转让方支付逾期违约金。

  本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。

  2、争议解决方式

  本协议适用中华人民共和国大陆地区法律并依照中华人民共和国大陆地区法律进行解释。

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  3、协议的生效

  本协议自各方加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字之日起成立，自受让方就本协议及本协议项下交易获得相关国资主管部门审批通过之日起生效。

  本协议一式陆份，具有相同法律效力，甲乙双方各执贰份，其余报相关主管部门及监管机构。

  四、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动后，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及一致行动人孙曙虹女士合计持有公司181,269,438股，约占公司总股本的18.09%，合计仍属公司第一大股东。本次权益变动对公司日常的经营管理不会产生影响。

  五、其他相关说明

  1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在指定信息媒体披露的《简式权益变动报告书》。

  2、目前孙金国先生的股份已经100%质押，孙金国先生将在本次股份转让交割前，办妥转让股份的解除质押手续。除此之外，孙金国先生和孙利群女士在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情形。

  3、本次《股份转让协议》协议尚需合肥产投兴巢获得相关国资主管部门审批通过。

  4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

  5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2、协议转让方及其一致行动人《简式权益变动报告书》；

  3、协议受让方《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2021年12月3日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2021-049

  浙江金固股份有限公司关于公司

  实际控制人协议转让部分股份给

  东鑫产投暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）实际控制人孙金国先生、孙利群女士与合肥东鑫产投创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鑫产投”）于2021年12月3日签署了《股份转让协议》，孙金国先生将其持有的公司20,038,297股无限售流通股份（约占公司总股本的2%）、孙利群女士将其持有的公司30,057,445股无限售流通股份（约占公司总股本的3%），通过协议转让的方式转让给东鑫产投。

  2、本次协议转让股份不涉及要约收购。

  3、2021年11月16日，公司披露《关于公司实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-046），公司实际控制人孙锋峰先生及一致行动人孙曙虹女士，通过协议转让的方式向南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁一号基金”）合计转让50,095,742股（占上市公司总股本的5%）。

  本次权益变动前，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司281,460,922股（已剔除协议转让给南宁一号基金的50,095,742股，下同），合计约占公司总股本的28.09%。本次权益变动后，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司231,365,180股，约占公司总股本的23.09%。

  4、本次权益变动前，东鑫产投未持有公司股份；本次权益变动后，东鑫产投持有公司股份50,095,742股，占公司总股本的5%。

  5、本次《股份转让协议》协议尚需东鑫产投获得相关国资主管部门审批通过。

  6、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

  7、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  浙江金固股份有限公司接到实际控制人孙金国先生及孙利群女士的通知，其与东鑫产投于2021年12月3日签署了《股份转让协议》，孙金国先生将其持有的公司20,038,297股无限售流通股份（约占公司总股本的2%）、孙利群女士将其持有的公司30,057,445股无限售流通股份（约占公司总股本的3%），通过协议转让的方式转让给东鑫产投。合计转让股数为50,095,742股，股份转让款为人民币412,287,956.66元，每股转让价格约为人民币8.23元/股（四舍五入保留两位），转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。

  剔除协议转让给南宁一号基金的50,095,742股，本次权益变动前，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司281,460,922股，合计约占公司总股本的28.09%。本次权益变动后，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及其一致行动人孙曙虹女士合计持有公司231,365,180股，约占公司总股本的23.09%。

  本次权益变动前，东鑫产投未持有公司股份；本次权益变动后，东鑫产投持有公司股份50,095,742股，占公司总股本的5%。

  转让方与受让方股份变动情况表：

  ■

  二、交易各方的基本情况

  1、转让方的基本情况

  孙金国，1953年生，男，中国国籍，澳大利亚永久居留权。孙金国先生为公司控股股东、实际控制人之一。

  孙利群，1952年生，女，中国国籍，澳大利亚永久居留权。孙利群女士为公司控股股东、实际控制人之一。

  2、受让方的基本情况

  公司名称：合肥东鑫产投创业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91340100MA8NFXLU37

  住所：安徽巢湖经济开发区半汤路与华阳路交叉口1号

  类型：非公司私营企业

  执行事务合伙人：安徽巢湖经济开发区东鑫产业投资发展有限公司

  成立日期：2021-12-02

  经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  股东：安徽巢湖经济开发区管理委员会 100%控股安徽巢湖经济开发区东鑫产业投资发展有限公司。

  东鑫产投的股东与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，同时互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、股份转让协议的主要内容

  甲方（转让方）

  甲方1：孙金国

  身份证号：3301231953********

  住所：浙江省富阳市龙门镇剡溪路7号

  甲方2：孙利群

  身份证号：3301231952********

  住所：浙江省富阳市富春街道江滨西大道98-10号

  乙方（受让方）：合肥东鑫产投创业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91340100MA8NFXLU37

  住所地：安徽巢湖经济开发区半汤路与华阳路交叉口1号

  执行事务合伙人：安徽巢湖经济开发区东鑫产业投资发展有限公司

  执行事务合伙人委派代表：徐晏军

  鉴于：

  1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份/上市公司”）系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002488），总股本为1,001,914,821股。截至本协议签署日转让方持有177,187,500股，占金固股份总股本的17.68%。

  2、转让方拟按照本协议约定将其合计持有的金固股份50,095,742股股份（占金固股份总股本的5%）转让给受让方，受让方同意受让。

  3、双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规定》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规定，经友好协商，就上市公司股份转让事宜达成本协议，共同遵守。

  第一条 定义

  除非本协议上下文另有规定，下列各词在本协议中使用时，应具有以下含义：

  （1）金固股份/上市公司：指浙江金固股份有限公司。

  （2）转让方：指甲方1、甲方2。

  （3）受让方：合肥东鑫产投创业投资合伙企业（有限合伙）

  （4）双方：指转让方和受让方合称。

  （5）各方/一方：各方指转让方和受让方；一方指转让方和受让方任意一方。

  （6）标的股份：指转让方依据本协议约定，拟转让给受让方的50,095,742股无限售条件人民币普通股。

  （7）每股受让价格：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的每股价格。

  （8）股份转让款：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的价款总额。

  （9）交割：指在本协议约定的交割条件全部成就的情况下，标的股份由转让方过户给受让方。

  （10）交割日：指本协议项下标的股份由转让方过户给受让方的登记完成日，即标的股份在中国证券登记结算有限公司办妥过户登记手续之日。

  （11）深交所：指深圳证券交易所。

  （12）证监会：指中国证券监督管理委员会。

  （13）元：指中华人民共和国法定货币，人民币元。

  第二条 本次转让的标的股份

  2.1转让方将其持有的50,095,742股上市公司无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占金固股份总股本的5%），按本协议的约定转让给受让方，其中甲方1转让20,038,297股股份，甲方2转让30,057,445股股份。

  2.2转让方承诺其自身不存在诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查等可能导致标的股份被查封、冻结的情形或风险。

  2.3转让方承诺在股份交割时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或任何政府调查。

  第三条 标的股份的转让价格及股份转让

  3.1转让方拟向受让方转让标的股份50,095,742股（占上市公司总股本的5%），各方约定交易基准日为2021年12月2日，股份转让价格以交易基准日收盘价为参考，确定价格为人民币8.23元/股（四舍五入保留两位），股份转让款为人民币412,287,956.66元。

  3.2自本协议签署之日起至标的股份全部交割过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。

  3.3适用前述3.2条约定调整后的标的股份为：转让方持有的50,095,742股股份与转让方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。

  第四条 股份转让款支付及股份交割

  4.1双方同意标的股份转让款由受让方按如下约定支付：

  本协议生效后30日内，受让方向共管账户支付第一笔股份转让款175,000,000元。在标的股份过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付第二笔股份转让款175,000,000元。在标的股份过户登记至受让方名下之日起90日内，受让方向共管账户支付剩余股份转让款62,287,956.66元。

  4.2若经双方协商一致，调整上述支付期限的，乙方不承担本协议第十一条约定的违约责任及其它涉及支付期限的违约责任。

  第五条 转让方的承诺与保证

  5.1转让方保证其签署并履行本协议不违反对转让方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反转让方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。转让方保证其签署并履行本协议已取得所需要的任何许可（包括但不限于监管许可、股东大会决策程序等），不侵犯任何第三方的合法权利。

  5.2标的股份目前处于质押状态，转让方保证在收到受让方按4.1条约定支付的第一笔股份转让款后的15个工作日内，完成标的股份的解质押工作，确保转让方对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。

  5.3转让方保证，标的股份交割日前，标的股份不会被司法机关、权力机关查封和冻结以致影响标的股份交割。因任何原因导致标的股份被查封、冻结的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用）。

  5.4转让方保证，标的股份交割日前，上市公司、转让方不存在被证券监管机构和/或刑事立案调查、被交易所公开谴责、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和风险。若前述原因导致标的股份无法转让交割的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用），但在本协议签署前，转让方已明确向受让方书面揭示提醒前述风险的除外。

  5.5转让方保证，除经受让方书面同意外，其对金固股份控股权在受让方所受让标的股份全部减持完毕前不发生变更或转移，转让方不得采取股份转让、表决权委托、放弃表决权等任何方式以使第三方获得对上市公司的控制权。

  5.6转让方承诺积极配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证标的股票完成解质押后的45个工作日内办理标的股份过户登记手续，按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。

  5.7转让方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给对方造成的任何损失。

  5.8转让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  第六条 受让方承诺与保证

  6.1受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。

  6.2受让方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法。受让方不存在影响本协议履行的违法违规行为。

  6.3受让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  第七条 交易税费

  7.1双方确认，就本协议涉及的所有交易，相关税费由甲乙双方各自承担。

  第八条 保密义务

  根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

  部分其他条款

  1、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏的即构成违约。

  因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等），包括但不限于如下情形：

  （1）转让方未能遵守本协议第五条约定，受让方有权要求方转让方采取补救措施、赔偿受让方全部损失及解除合同，并有权要求转让方按照合同总金额的万分之二承担违约责任。

  （2）受让方未能按照本协议第三条及第四条的约定将标的股份转让款按约定支付给转让方的，转让方有权发出催告通知，经转让方书面催告后20个工作日内仍未支付的，每逾期一日，受让方应当按届时应付未付股份转让价款金额的万分之二向转让方支付逾期违约金。

  本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。

  2、争议解决方式

  本协议适用中华人民共和国大陆地区法律并依照中华人民共和国大陆地区法律进行解释。

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  3、协议的生效

  本协议自各方加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字之日起成立，自受让方就本协议及本协议项下交易获得相关国资主管部门审批通过之日起生效。

  本协议一式柒份，具有相同法律效力，甲乙双方各执贰份，其余报相关主管部门及监管机构。

  四、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动后，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生及一致行动人孙曙虹女士合计持有公司231,365,180股，约占公司总股本的23.09%，合计仍属公司第一大股东。本次权益变动对公司日常的经营管理不会产生影响。

  五、其他相关说明

  1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在指定信息媒体披露的《简式权益变动报告书》。

  2、目前孙金国先生和孙利群女士的股份已经100%质押，孙金国先生和孙利群女士将在本次股份转让交割前，办妥转让股份的解除质押手续。除此之外，孙金国先生和孙利群女士在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情形。

  3、本次《股份转让协议》协议尚需东鑫产投获得相关国资主管部门审批通过。

  4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

  5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2、协议转让方及其一致行动人《简式权益变动报告书》；

  3、协议受让方《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2021年12月3日