证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2021-075

  中山大洋电机股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日上午9:00时在公司会议室召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2021年11月27日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票二级市场表现的基础上，决定以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币4,000万元，回购价格不超过人民币10元/股。按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于400万股，约占公司总股本的0.17%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司总股本的0.13%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

  为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  5、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2021年12月4日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月4日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2021-076

  中山大洋电机股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、回购公司股份基本情况

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）决定以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。

  本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币4,000万元，回购价格不超过人民币10元/股。按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于400万股，约占公司总股本的0.17%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司总股本的0.13%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

  2、相关股东是否存在减持计划

  公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生计划自2021年7月23日至2022年1月22日通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份合计不超过70,965,900股（占本公司总股本比例不超过3%），详见公司于2021年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-050）。截至本公告披露日，鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生已累计减持公司股份19,486,200股。

  公司高级管理人员熊杰明先生计划自2021年10月27日至2022年4月26日通过集中竞价方式减持公司股份不超过650,000股（占本公司总股本比例不超过0.0275%），详见公司于2021年9月28日在巨潮资讯网披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-067）。截至本公告披露日，熊杰明先生已累计减持公司股份400,000股。

  除上述股东外，公司其余董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  3、相关风险提示

  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；

  （2）本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （3）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  （4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

  （5）本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2021年12月3日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、拟回购股份的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  2、拟回购股份的价格区间

  本次回购价格不超过人民币10元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类、用途

  本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

  2、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币4,000万元。

  按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于400万股，约占公司总股本的0.17%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司总股本的0.13%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  若按回购上限金额人民币4,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于400万股，约占公司总股本的0.17%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

  ■

  若按回购下限金额人民币3,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司总股本的0.13%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

  ■

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2021年9月30日，公司总资产为人民币147.48亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币82.53亿元，负债总额人民币63.70亿元，公司资产负债率43.19%，货币资金余额为人民币25.54亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为0.27%、0.48%，占比均较小（注：以上数据未经审计）。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

  本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

  全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明；以及5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

  1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

  公司控股股东、实际控制人鲁楚平先生，董事张云龙先生，监事兰江先生，高级管理人员刘自文女士、熊杰明先生、伍小云先生基于个人资金需求于2021年9月1日至2021年11月17日期间，通过集中竞价交易方式减持了公司股份，其中：鲁楚平先生减持1,948.62万股；张云龙先生减持250.21万股；兰江先生减持3.9万股；刘自文女士减持17万股；熊杰明先生减持40万股；伍小云先生减持11万股。经自查，上述人员的交易行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，在减持公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，公司已按相关规定履行了信息披露的义务。

  除上述自查对象外，其余自查对象在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在增减持公司股票的行为；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划

  公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生计划自2021年7月23日至2022年1月22日通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份合计不超过70,965,900股（占本公司总股本比例不超过3%），详见公司于2021年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-050）。截至本公告披露日，鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生已累计减持公司股份19,486,200股。

  公司高级管理人员熊杰明先生计划自2021年10月27日至2022年4月26日通过集中竞价方式减持公司股份不超过650,000股（占本公司总股本比例不超过0.0275%），详见公司于2021年9月28日在巨潮资讯网披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-067）。截至本公告披露日，熊杰明先生已累计减持公司股份400,000股。

  除上述股东外，公司其余董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  3、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划

  持股5%以上的股东鲁楚平先生及其一致行动人鲁三平先生、熊杰明先生的减持计划见上述第2点内容。

  持股5%以上的股东徐海明先生在未来六个月无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

  为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  5、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、本次回购股份的审议程序

  公司于2021年12月3日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

  三、独立董事意见

  1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币4,000万元，回购股份价格不超过人民币10元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  综上所述，我们一致同意公司本次回购股份事项。

  四、回购方案的风险提示

  1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；

  2、本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  4、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

  5、本次回购事项存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  3、内幕信息知情人档案和回购筹划事项进程备忘录；

  4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月4日