(上接B11版)

  （3）设备投资

  该项目的设备投资为5,683.05万元，系根据项目建成后的功能需求进行选择，具体情况如下：

  ■

  （4）研发费用

  该项目的研发费用为2,231.00万元，主要包括新增研发人员薪酬、研发中心运行维护费用、发酵研发材料费、植物提取研发材料费等，具体如下：

  ■

  上述研发费用为非资本性支出，将由公司自筹解决。

  （三）信息化系统升级建设项目

  1、项目实施的必要性

  （1）提升系统运营效率，改善数据沉淀能力

  在流量获取成本高企的电商竞争环境中，精准高效的品牌营销是促进产品销售的重要手段，而加强信息化建设是实现精准营销的重要基础。公司作为国内知名的化妆品研发、生产和销售的企业，旗下各个品牌的销售模式为线上、线下渠道相结合。由于不同品牌、不同渠道的业务特点不一且发展阶段相异，公司采取了不同的端到端解决方案来提供针对性系统支持，目前信息系统的日常运维与治理效率较低，数据沉淀和采集能力亟待加强。

  本项目通过全域新零售业务支持中台和数字化营运支持平台的建设，可以改善目前各事业部各自为政、重复作业的局面，降低资源浪费，统一业务口径和业务指标体系，为前端多变的业务前台提供技术层面的统一支持。同时，本项目通过建设统一采集、分散存储的数据平台，提高了数据可视化程度，有利于更加直观、形象地展示公司运营数据，改善公司的数据沉淀能力，为经营决策提供重要支撑。

  （2）提升端口互通和信息系统快速反应能力

  受制于不同品牌与渠道各自的业务特点，公司目前采用的端口解决方案以传统架构为主，系统间的集成往往是点对点方式，存在标准不统一、多套解决方案间信息互通困难等问题。系统优化改进往往滞后于前端业务变化，一旦引入新的系统，对系统间集成也会造成较大负荷。本项目通过建设全域新零售业务支持中台，将有效解决过去多头对接造成的复杂交错、难以管理的系统弊病，为多品牌、多渠道业务间的业务协作提供信息系统支持。

  同时，本项目还将针对原有系统间的服务方式进行集成管理，构建一套面向服务集成的数字化营运支持平台，加强分销管理、门店营运管理、零售POS数据收集、全域会员服务、统一订单服务、统一促销活动协同、赠品综合服务、统一库存服务等业务支持中台之间的系统整合，提供综合服务支持，提供系统互通和信息系统针对业务变化快速反应的能力。

  此外，本项目的实施也有利于弥补业务数据快速变化的前台和支持周期相对较慢的后台之间的矛盾，打通并顺滑前台需求与后台资源，帮助企业快速响应用户需求，并为创新型新业务提供有效支持，提升各端口系统互通和信息系统快速反应能力，使得公司对内能不断完善运营管理、对外能更高效地进行业务联络，实现数字化资产运营管理，提升公司的核心竞争力。

  （3）引进专业人才，强化自主开发

  专业的技术人才是现代企业创新的必要保障，公司自创立之初就注重人才的内部培养，不断引入各类优秀的人才，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引技术人才的加盟，最大限度地释放技术人才的能量，为公司的快速发展打好了坚实的基础。

  截至2021年6月末，公司已经建立了一支由40名左右的员工构成的信息化人才队伍，主要工作是通过ERP系统对分销和零售提供业务支持，贯穿生产、流通、零售等领域。公司的分销系统覆盖经销商下单管理、终端柜台管理、渠道库存管理等业务，为公司的信息化管理做出了重要贡献。但随着公司业务规模的逐年扩大，公司需要进行支持、开发和持续运维的业务系统及配套功能愈发多样，信息化系统运用场景愈加复杂，业务的发展和变化需要信息技术部门进行快速、及时的响应和支持，目前公司拥有的专业的信息化人才数量存在不足，迫切需要扩大专业技术团队。

  本项目将在3年内招聘37名专业信息化技术人才，满足公司的运维需求，强化自主开发运营能力，增强公司信息系统快速应对业务变化的支持能力。

  2、项目实施的可行性

  （1）扎实的信息化基础有助于项目顺利推进

  公司经过多年的快速发展，已成立了专门的信息中心，建立了覆盖经销商下单、终端柜台、公司运营及日常管理的运营平台及ERP系统，建立起了满足物流管理的一仓发全国系统、二维码扫描出入库系统及运输系统等业务系统，具有扎实的信息化基础。公司自成立开始一直坚持加强信息化建设，在相应的系统开发、系统维护、项目管理、人员培训等方面具备丰富的经验和知识积累，能够为本项目信息化建设提供相关经验；同时，公司各个部门已具有相关的信息化基础，这也有利于支撑本项目在已有基础上对各系统进行进一步的升级整合，实现平台化的灵活部署和统一的管理应用。

  （2）深刻的行业认知有助于引领项目方向

  公司管理团队具有多年的化妆品产品研发、生产与营销经验，对于行业需求、消费者使用习惯等各方面有着准确的理解和把握，具有较高市场敏锐度，在经营理念、内部管理、产品分析、生产厂商资源整合等方面具有丰富的经验。公司管理团队以消费者的需求为导向指导产品开发与品牌营销，建立起了一套需求收集、整理、分析、实现、验证、优化的管理机制，为信息化升级应用提供了高效的运营决策基础，公司管理团队对行业的深刻认知也将有助于引领项目建设方向。

  （3）完善的管理制度有助于项目有序运行

  公司拥有健全、规范的管理制度，在资金管理、信息管理、物流运营、常规工作流程管理等方面积累了丰富的经验，能够在保持规模领先的同时，实现公司生产、品牌运营的稳健进行。公司已建立起包括《企业信息化管理办法》、《招标管理制度》、《不合格控制程序》、《采购、验收、收货管理制度》、《供应商管理制度》、《销售和售后管理制度》、《品牌管理和新产品开发管理办法》等在内的管理制度体系，覆盖了采购、仓储管理、质量管理、追溯记录、操作标准、安全禁令等各个方面，有助于本项目建设完成后的信息系统有序运行。

  3、项目基本情况

  （1）项目建设内容

  本项目以公司现有资源和经验为基础，以满足公司快速发展的业务需求及未来发展规划需求为目标，通过购置软硬件设备、引进专业化的信息技术人才等方式，对公司现有的信息化系统进行全面升级建设，提升公司运营效率，为公司快速扩大的业务规模提供有力的支撑。同时，本项目通过搭建数字化平台，构建起由全域新零售业务支持中台和数字化营运支持平台组成的运营体系，使得公司对内能不断完善运营管理、对外能更高效地进行业务联络，实现数字化资产运营管理，提升公司的核心竞争力。

  本项目包含全域新零售业务支持中台和数字化营运支持平台两个部分，其中：全域新零售业务支持中台是对现有业务集成方式的更新换代，实现了各前端系统的集成，同时也会对于部分业务推出衍生前端，改进协作管理、规范管理过程；数字化营运支持平台主要目的是为业务运营工作提供数字赋能，提供对前端业务数据和事务的集成，同样也会对部分业务的衍生前端提供支持。系统总体功能规划如下：

  ■

  （2）项目投资概算和融资安排

  项目投资预算为11,239.50万元，包含硬件投资2,667.30万元、软件投资6,427.20万元、新增人员薪酬2,145.00万元，其中资本性支出部分拟投入募集资金9,050.00万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （3）项目实施主体、建设地点和建设周期

  项目实施主体为珀莱雅化妆品股份有限公司。

  项目建设地点位于浙江省杭州市。

  项目建设周期为3年。

  （4）项目经济效益评价

  本项目不单独核算经济效益。项目建设将着眼于公司战略及行业发展趋势，配合公司各项业务进行运作，目的是提高公司整体运营的信息化程度，确保公司信息化管理符合行业监管需求。项目效益主要是通过强化公司在信息化管理、运营效率提升等方面的核心竞争力，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

  （5）项目审批、备案情况

  本项目主要是通过购置软硬件设备、引进专业化的信息技术人才等方式，对公司现有的信息化系统进行全面升级建设。经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局的线上申请及反馈，该项目不属于基本建设，未予以备案。同时，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

  （6）项目资质许可情况

  “信息化系统升级建设项目”不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。

  （7）项目用地情况

  本项目将在公司已有土地上实施，建设地点位于公司总部，即浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号。

  4、项目具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

  该项目投资预算为11,239.50万元，包含软件投资6,427.20万元、硬件投资2,667.30万元和新增人员薪酬2,145.00万元。以上投资中，软件投资和硬件投资均为资本性支出，新增人员薪酬为非资本性支出，非资本性支出由公司自筹解决，不使用募集资金。该项目资本性支出部分投资额为9,094.50万元，拟投入募集资金9,050.00万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  各项投资数额安排明细、测算依据及过程如下：

  （1）软件投资

  该项目的软件投资为6,427.20万元，具体构成如下：

  ■

  （2）硬件投资

  该项目的硬件投资为2,667.30万元，具体构成如下：

  ■

  （3）新增人员薪酬

  该项目拟分三年陆续新增信息技术人员37人，拟新增人员薪酬合计2,145.00万元，具体构成如下：

  ■

  上述新增人员薪酬为非资本性支出，将由公司自筹解决。

  （四）补充流动资金项目

  为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的12,821.30万元补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

  1、补充流动资金的测算过程

  综合考虑公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，公司拟使用本次募集资金中的12,821.30万元补充流动资金。

  根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

  补充流动资金项目为非资本性支出，公司拟以募集资金投入12,821.30万元，占调整后本次募集资金总额的比例为17.06%，未超过30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

  公司本次补充流动资金的测算系在2018年-2020年经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

  2018年-2020年公司营业收入及增长情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  假设公司2021年-2023年营业收入增长率与2018年-2020年营业收入平均增长率相同，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司2021年-2023年流动资金缺口的测算过程如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流动资金的假设。

  不考虑募投项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2023年末流动资金占用规模将达到48,714.75万元，累计流动资金缺口25,638.41万元。募集资金总额调整后，公司拟用本次发行募集资金12,821.30万元补充流动资金，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。

  2、项目实施的必要性

  “补充流动资金”的必要性主要是考虑以下因素：

  （1）考虑到未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，公司模拟测算至2023年累计的流动资金缺口将达25,638.41万元，具有较大的流动资金需求，具体测算过程见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（四）补充流动资金项目”之“1、补充流动资金的测算过程”。

  （2）公司期间费用相对较高，对货币资金需求较大。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司合并口径销售费用分别为8.86亿元、12.23亿元、14.97亿元和8.07亿元，管理费用分别为1.72亿元、1.95亿元、2.04亿元和1.16亿元。

  （3）公司本次募投项目中，“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞研发中心建设项目”和“信息化系统升级建设项目”中的铺底流动资金、预备费、研发费用、新增人员薪酬等非资本性支出合计为1.42亿元，上述非资本性支出不使用募集资金，将由公司自筹投入，也对公司现有的货币资金形成了一定的消耗。

  3、项目实施的可行性

  “补充流动资金”项目系结合公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略等因素而提出，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，并已制定《募集资金管理制度》，在流动资金管理和运用方面具有丰富的经验，该项目具有可行性。

  4、项目审批、备案和资质许可情况

  补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。

  补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。

  补充流动资金项目主要是满足公司业务发展对流动资金的需求，不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。

  四、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别

  公司现有业务为化妆品类产品的研发、生产和销售，旗下主要拥有“珀莱雅”、“悦芙媞”、“彩棠”、“INSBAHA”、“CORRECTORS”品牌，覆盖大众精致护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域。

  公司前次募投项目包括营销网络建设项目、产品中心建设项目、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目，主要建设内容如下：

  ■

  注：截至2020年12月31日，公司前次募集资金无余额，募集资金专户均已销户；项目结余的募集资金用于永久补充流动资金，故未列入上表范围。

  公司本次募投项目包括湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金项目，主要建设内容如下：

  ■

  公司本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别如下：

  ■

  五、本次募投项目的用地情况

  （一）本次募投项目的用地落实情况及拟用于购置土地（含已有地上建筑物）的资金占募集资金总额的比例

  公司本次募投项目新增用地系专项用于湖州扩建生产基地建设项目（一期）及龙坞研发中心建设项目，均已落实并办结用地权属证书。考虑到发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2021年6月30日新投入和拟投入的财务性投资金额为5,178.68万元，公司已对本次可转债募集资金总额进行调整。经调整后的募集资金总额为75,171.30万元，公司拟用于购置土地（含已有地上建筑物）的资金占募集资金总额的比例为14.62%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”所需用地为出让用地/工业用地，上述金额为预估的土地购置价格。

  注2：“龙坞研发中心建设项目”所需用地上已有部分建筑物，公司将在原有基础上进行装修、改造和建设，由于该不动产系土地和建筑物整体购买，未单独区分土地和现有建筑金额，故该项金额为土地和已有地上建筑物合计金额。

  （二）拟购置土地的属性和用途

  公司拟使用募集资金购置土地的属性和用途如下：

  ■

  （三）使用募集资金购置土地的必要性

  1、公司原有土地均已有明确用途，且已投入使用

  在公司召开董事会审议本次募集资金投资项目时，公司原有土地及建筑物主要用于作为公司总部大楼、行政办公和生产经营场所，均已有明确用途，且已投入使用，具体用途情况如下：

  ■

  2、公司需新购买土地用于募投项目的实施

  公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、“龙坞研发中心建设项目”将扩建生产基地和研发中心，均需新增土地来实施。目前，公司原有土地已无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，新购买的土地与本次募投项目实施紧密相关，为募投项目的顺利开展提供了生产和研发场所的保障。

  3、购置土地有利于稳定公司经营

  公司采用购置土地的方式来实施本次募投项目，而未采取租赁方式，主要是由于化妆品生产和研发对于生产环境的要求相对较高，而租赁场地难以满足公司生产经营和产品研发的要求。同时，租赁具有不稳定性，在未来面临搬迁风险时，新租赁的经营场所仍需重新进行改扩建和装修，将给公司带来较大损失，而使用自有场地进行项目建设不存在因续租时长、租金价格或其他不确定因素带来的较大搬迁风险。因此，公司本次使用部分募集资金购置土地，有利于实施募投项目，有利于稳定公司经营，提升核心竞争力，为公司后续的业绩增长打下良好的基础。

  综上，公司原有土地均已有明确用途且已投入使用，新购买土地系用于募投项目的实施，原有土地已无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，使用部分募集资金购置土地有利于稳定公司经营和长远发展，具有必要性。

  （四）募投项目用地不存在变相投资或开发房地产的情况

  1、本次募投项目购置的土地的性质为工业用地，不涉及商业用地或住宅用地

  公司本次募投项目购置的土地位于湖州市吴兴区和杭州市西湖区，根据不动产证载明的信息，上述土地用途均为“工业用地”。同时，根据经湖州市吴兴区发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2011-330502-04-01-178735）、经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2101-330106-04-02-307916），“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”和“龙坞研发中心建设项目”的建设内容已有明确规定和规划用途，不存在房地产开发或经营的业务内容。

  2、公司及其控股子公司无房地产开发资质

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质。

  3、公司已承诺本次募集资金购置土地不会用于变相投资或开发房地产

  就本次募集资金购置土地的具体用途，公司已出具说明如下：“公司拟使用本次募集资金购置的土地，将用于公司的生产经营及研发中心建设，不存在变相投资或开发房地产的情况”。

  综上，公司本次募投项目购置的土地与房地产开发业务无关，不存在变相投资或开发房地产的情形。

  六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的生产规模，引进先进生产设备，降低运营成本，并提升盈利水平；将进一步提高公司的研发能力、信息化程度和品牌影响力，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

  （二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；同时，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本，本次可转换公司债券发行后公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。

  珀莱雅化妆品股份有限公司

  2021年12月6日

  第七节 备查文件

  一、备查文件内容

  1、发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；

  2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  4、发行人会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；

  5、资信评级机构出具的资信评级报告；

  6、中国证监会核准本次发行的文件；

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件查询时间及地点

  投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

  （一）发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司

  办公地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

  联系人：王莉

  联系电话：0571-87352850

  传真：0571-87352813

  （二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  联系人：葛亮

  联系电话：021-68801584

  传真：021-68801551

  投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。