（上接B143版）
二、股权激励方案的主要内容
（一）实施主体
1、CBCH II基本情况
企业名称：CB Cardio Holdings II Limited
注册地：开曼群岛
注册号：301093
住所：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期：2015年6月19日
公司简介：CBCH II为控股公司，未实际开展经营，内部重组完成后主要通过下属子公司开展冠脉业务和结构性心脏病业务产品的研发、生产和销售，其下属子公司是蓝帆医疗心脑血管业务的运营平台。
2、CBCH II简要财务情况
单位：百万元
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注：2020年度数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计。
截至2021年12月10日，公司根据内部重组计划，已完成将NVT AG 100%股权转让至CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司100%股权转让至山东吉威医疗制品有限公司。Bluesail New Valve Technology Asia Limited 100%股权转让至CBCH II的登记手续正在办理中。以上重组全部完成后，CBCH II截至2021年6月末模拟合并口径净资产为42.79亿元。
（二）实施原则
以激励CBCH II及其员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施本次股权激励。
（三）激励方案具体内容
1、激励对象
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况确定激励对象，合计不超过350人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生及其他不超过347名骨干员工。
2、激励数量
拟授予激励对象合计不超过152,900,722股CBCH II股权期权，不超过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后CBCH II总股本的15.00%。
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3、股权来源
达到激励计划规定的行权条件，行权时CBCH II增发股份。
4、资金来源
激励对象的资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体缴纳时间将根据具体情况确定。
5、行权价格
不低于4.50元/股，即行权价格较CBCH II截至2020年12月31日的每股净资产4.22元至少溢价6.73%，较CBCH II截至2020年12月31日扣除商誉后的每股净资产0.74元至少溢价512.24%。
6、激励方案的管理
本次股权激励方案经董事会审议通过后，将授权CBCH II负责具体开展和实施工作。
三、关联方和关联交易说明
（一）关联方介绍
本次股权激励授予对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生 2人为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生均为公司关联方，本次股权激励构成关联交易。
1、于苏华先生基本情况：
1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学数学系本科、硕士，帝国理工大学金融系硕士。现任公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group, Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理、苏州同心医疗科技股份有限公司董事、南京沃福曼医疗科技有限公司董事、CB Cardio Holdings II Limited董事、Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.董事、Biosensors Europe SA董事等职务。曾任公司战略发展及投资并购中心总经理、Biosensors International Group, Ltd. 新业务副总裁、山东吉威医疗制品有限公司医学事务及临床、注册副总裁、北京百康晖健医疗科技有限公司总经理、中信证券股份有限公司投资银行副总裁、美银美林证券公司（Merrill Lynch）高级投资经理。
2、王丹女士基本情况：
1972年1月生，新加坡国籍，双工程硕士，EMBA。2001年加入Biosensors International Pte, Ltd，曾任Biosensors International Group, Ltd. 新技术副总裁、Biosensors International Group, Ltd. 人力资源负责人。现任本公司副总裁、首席研发官，兼任Biosensors International Group, Ltd. 高级副总裁、Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.董事和总裁、Biosensors International Innovation Center董事，Bluesail New Valve Technology Singapore Pte. Ltd.董事。
3、Thomas Kenneth Graham先生基本情况：
1965年4月生，英国国籍，瑞士长期居留权，苏格兰斯特灵大学生物化学荣誉学位。2008年加入Biosensors International Group, Ltd.，曾任Biosensors International Group, Ltd. 欧洲、中东和美洲业务销售副总裁、Biosensors Europe S.A重症监护业务国际销售经理和欧洲销售总监、Eli Lilly & Company Ltd Janssen-Cilag区域业务经理和Life Gard Technologies Ltd英国商务拓展主管、Johnson & Johnson UK英国国家药品公司客户经理、英国NHS 业务经理、英国大客户经理等职务。现任本公司副总裁，兼任Biosensors International Group, Ltd. 欧洲、中东和美洲业务副总裁、Biosensors Europe SA董事和总裁、Biosensors France S.A.S.董事和总裁、Biosensors Deutschland GmbH董事和总裁等职务。
（二）关联交易说明
该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。关联交易事项涉及的激励对象于苏华先生、王丹女士和Thomas Kenneth Graham先生均为CBCH II业务体系重要的经营管理人员，其参与本次子公司股权激励是正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易以外，2021年初至本公告披露日公司与关联方于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生均未发生其他关联交易。
四、本次股权激励的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
蓝帆医疗的全资子公司CBCH II作为公司心脑血管业务的持股平台，本次实施员工股权激励系为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动全球核心人员的工作积极性，在充分保障上市公司蓝帆医疗及股东利益的前提下，使CBCH II的利益和核心团队的个人利益紧密结合在一起，提升CBCH II发展潜力，助力公司心脑血管业务板块的长远发展。
本次股权激励的实施，不改变公司对CBCH II的控制权，不改变公司合并报表范围。本次股权激励计划的实施将促进员工与子公司CBCH II共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（二）本次股权激励存在以下风险
1、因被激励对象原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致CBCH II业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；
3、公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。
公司会根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关审核意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表独立意见：公司全资子公司CBCH II实施本次员工股权激励方案有利于充分调动CBCH II经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度。因此，我们同意全资子公司对员工实施股权激励方案暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司认为：公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，该事项无需经股东大会审议批准。该事项符合公司经营发展的实际需要，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在侵害公司及股东利益的情形。摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司对公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-118
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于召开2021年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，决定召开公司2021年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2021年12月27日（星期一）下午14：00
（2）网络投票时间：2021年12月27日
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021年12月17日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截至2021年12月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》；
1.1公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易
1.2公司及子公司拟与Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd、淄博恒晖商贸有限公司开展购销健康防护产品日常关联交易
1.3公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易
1.4公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备及配套服务日常关联交易
1.5 公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与Bioptimal International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易
1.6公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与南京沃福曼医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易
2、《关于公司及子公司2022年度提供担保的议案》；
3、《关于拟变更会计师事务所的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见于 2021年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案1涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2021年12月27日13：00-13：50
2、登记地点： 蓝帆医疗办公中心一楼大厅
3、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1、会议联系人及联系方式：
联系人：钟舒乔、赵敏
联系电话：0533-7871008
传 真：0533-7871055
电子邮箱：stock@bluesail.cn
通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号
邮政编码：255400
2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
附件1：参加网络投票的具体流程；
附件2：授权委托书。
请各位董事审议。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：现场股东大会当日的交易时间，9：15至9：25，9：30至11：30和13：00至15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-109
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”） 第五届监事会第十八次会议于2021年12月6日以电子邮件的方式发出通知，于2021年12月10日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》；
同意公司及子公司与关联方在2022年度开展日常关联交易，金额总计不超过174,391.54万元。经核查，公司及子公司与各关联方需要开展关联交易，是公司及子公司的正常经营需要，是生产经营的正常业务往来。关联交易履行了必要的审议程序，关联交易依据市场公允价格，遵循公开、公平、公正的原则，定价方法合理，对公司及子公司的生产经营是有利的，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司与关联方开展日常关联交易的事项。具体如下：
1.1公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易
公司及子公司拟从关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司合计采购增塑剂产品不超过48,500吨，采购金额不超过51,505万元；向朗晖石化采购糊树脂不超过36,000吨，采购金额不超38,230万元，上述关联交易金额不超过89,735万元。
表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。
1.2公司及子公司拟与Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd、淄博恒晖商贸有限公司开展购销健康防护产品日常关联交易
公司及子公司拟向关联方Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd采购健康防护手套产品不超过11,520万元；公司及子公司拟向关联方淄博恒晖商贸有限公司销售健康防护手套不超过24万元，上述关联交易金额不超过11,544万元。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。
1.3公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易
公司及子公司拟向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构采购电力能源，预计采购数量不超过16,400万度，采购金额不超过9,512万元；向宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽能源，预计采购数量不超过185万吨，采购金额不超过55,500万元；向宏达热电及其销售代理机构采购水能源，预计采购数量不超过3,970万吨，采购金额不超过810万元，上述关联交易金额不超过65,822万元。
表决结果：同意票2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。
1.4公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备及配套服务日常关联交易
公司及子公司拟向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备、备品备件及配套服务，采购金额不超过1,605万元。
表决结果：同意票2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事祝建弘先生已回避表决。
1.5公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与Bioptimal International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易
公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及子公司拟向关联方Bioptimal International Pte. Ltd.（以下简称“BIP”）及Spectrum Dynamics Medical HK Limited提供劳务关联交易金额不超过85.54万元。2021年3月12日，BIP控股股东由公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙变更为Prunus Medical (HK) Limited，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2022年3月12日蓝帆医疗及子公司与BIP的交易将不再属于关联交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
1.6 公司的子公司CBCH II及子公司拟与南京沃福曼医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易
公司的子公司CBCH II及子公司拟向关联方南京沃福曼医疗科技有限公司采购Optical Coherence Tomography导管及相关设备，租赁设备，上述关联交易金额不超过5,600万元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
经核查，监事会同意公司（含下属全资子公司）使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过12个月，资金可以滚动使用，累计总金额不超过2亿元人民币。本次使用闲置募集资金购买理财产品，是根据募投项目的实际情况而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《关于2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》；
经核查，监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2021年度审计工作的要求。本次聘任会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会损害全体股东的合法权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
《关于拟变更会计师事务所的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》。
公司全资子公司CBCH II在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励方案。本次股权激励将采用CBCH II向激励对象授予期权的方式实施，期权涉及的标的股份为CBCH II在行权时增发的普通股；授出的期权对应的标的股份数量合计不超过152,900,722股，拟分4年（2021-2024年）各归属25%；激励对象合计不超过350人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生及其他不超过347名核心员工。
经核查，监事会认为《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
监事会
二〇二一年十二月十一日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-110
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于公司及子公司与关联方开展
2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年度，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）及子公司拟与关联方开展日常关联交易，具体如下：
1、公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易
公司及子公司拟从关联方山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、上海纽赛国际贸易有限公司（以下简称“上海纽赛”）、上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）合计采购增塑剂产品不超过48,500吨，采购金额不超过51,505万元；向朗晖石化采购糊树脂不超过36,000吨，采购金额不超38,230万元，上述关联交易金额不超过89,735万元。
2、公司及子公司拟与Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd、淄博恒晖商贸有限公司开展购销健康防护产品日常关联交易
公司及子公司拟向关联方Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte. Ltd（以下简称“腾越（新加坡）”）采购健康防护手套产品不超过11,520万元；公司及子公司拟向关联方淄博恒晖商贸有限公司（以下简称“恒晖商贸”）销售健康防护手套不超过24万元，上述关联交易金额不超过11,544万元。
3、公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易
公司及子公司拟向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构采购电力能源，预计采购数量不超过16,400万度，采购金额不超过9,512万元；向宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽能源，预计采购数量不超过185万吨，采购金额不超过55,500万元；向宏达热电及其销售代理机构采购水能源，预计采购数量不超过3,970万吨，采购金额不超过810万元，上述关联交易金额不超过65,822万元。
4、公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备及配套服务日常关联交易
公司及子公司拟向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司（以下简称“淄博诚迅”）采购自动化设备、备品备件及配套服务，采购金额不超过1,605万元。
5、公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited及子公司拟与Bioptimal International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易
公司的子公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）及子公司拟向关联方Bioptimal International Pte. Ltd.（以下简称“BIP”）及Spectrum Dynamics Medical HK Limited（以下简称“SD HK”）提供劳务关联交易金额不超过85.54万元。
2021年3月12日，BIP控股股东由公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙（以下简称“北京信聿”）变更为Prunus Medical (HK) Limited，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，2022年3月12日后蓝帆医疗及子公司与BIP的交易将不再属于关联交易。
6、公司的子公司CBCH II及子公司拟与南京沃福曼医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易
公司的子公司CBCH II及子公司拟向关联方南京沃福曼医疗科技有限公司采购Optical Coherence Tomography（以下简称“OCT”）导管及相关设备，租赁设备，上述关联交易金额不超过5,600万元。
上述所有关联交易金额总计不超过174,391.54万元。
（二）审议程序
2021年12月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事李振平先生、关联监事祝建弘先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易总额不超过174,391.54万元，不超过2020年度公司经审计净资产的17.76%，根据《股票上市规则》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”，本次交易事项均为与公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，但需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（四）2021年初至公告日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、名称：山东朗晖石油化学股份有限公司
统一社会信用代码：91370305587191618C
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股 ）
法定代表人：王相武
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2011年12月13日
住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内
营业期限：2011年12月13日至无固定期限
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业
基本财务状况：
单位：元
■
注：2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。
2、名称：上海纽赛国际贸易有限公司
统一社会信用代码：913101157694423697
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：王晔
注册资本：260万美元
成立时间： 2004年12月03日
住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号675室
营业期限：2004年12月03日至2034年12月02日
经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；化工产品（除危险品）（易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司实际控制人李振平先生施加重大影响的企业
基本财务状况：
单位：元
■
注：2020年度数据已经审计， 2021年1-9月份数据未经审计。
3、名称：上海蓝帆化工有限公司
统一社会信用代码：91310120754313396L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：庞军航
注册资本：2,050万元人民币
成立时间：2003年09月04日
住所：上海市奉贤区南桥镇曙光路23号D室
营业期限：2003年09月04日至2023年09月03日
经营范围：危险化学品批发（具体项目见许可证），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑材料、石材、木材、一般劳防用品、五金交电、机电产品、钢材、金属材料、机械设备、橡塑制品、纸张、办公用品、汽车配件批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业
基本财务状况：
单位：元
■
注： 2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。
4、名称：淄博恒晖商贸有限公司
统一社会信用代码：91370305MA3QXDX95U
类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘大广
注册资本：30万元人民币
成立时间：2019年11月07日
住所：山东省淄博市临淄区齐城路67号
营业期限：2019年11月07日至2039年11月06日
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；新鲜水果零售；农副产品销售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
关联关系：公司监事祝建弘先生控制的企业
基本财务状况：
单位：元
■
注： 2020年度、2021年1-9月份数据未经审计。
5、名称： Tengyue（Singapore）Medical Technology Pte.Ltd
注册号：202027493E
类型： PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
注册资本：10,000新元
成立时间：2020年9月10日
住所： 36 Jalan Tukang Singapore 619266
经营范围：WHOLESALE OF MEDICAL, PROFESSIONAL, SCIENTIFIC AND PRECISION EQUIPMENT
关联关系：蓝帆（上海）联营企业淄博腾越医疗科技有限公司的全资子公司
基本财务状况：
单位：新币元
■
注：2020年度、2021年1-9月份数据未经审计。
6、名称：淄博宏达热电有限公司
统一社会信用代码：91370300755446908D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蔡振国
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2003年11月11日
住所：临淄区宏鲁工业园
营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日
经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业
基本财务状况：
单位：元
■
注：2020年度、 2021年1-9月份数据未经审计。
7、名称：淄博诚迅自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91370303069982428Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王滨
注册资本：245万元人民币
成立时间：2013年05月24日
住所：山东省淄博市临淄区齐陵工业园齐陵二中东500米
营业期限：2013年05月24日至无固定期限
经营范围：许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电气设备销售；电气设备修理；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；对外承包工程；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司实际控制人李振平先生控制的企业
基本财务状况：
单位：元
■
注：2020年度数据已经审计， 2021年1-9月份数据未经审计。
8、名称：Spectrum Dynamics Medical HK Limited
注册号：2480429
成立时间：2017年01月25日
注册地点：香港
CEO：Gilad Yoeli
注册资本：1,000港币
主营业务：分销及销售医疗器械
关联关系：Spectrum Dynamics Medical HK Limited为公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司
基本财务状况：
单位：元
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注：2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。
9、名称：Bioptimal International Pte. Ltd.
注册号：198904428G
成立时间：1989年10月12日
注册地点：新加坡
CEO：于春光
注册资本：999.61万新加坡元
主营业务：生产、分销及销售医疗器械
关联关系：过去十二个月是公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司
基本财务状况：
单位：元
■
注：（1）2020年度数据已经审计，2021年1-3月份数据未经审计；
（2）Bioptimal International Pte. Ltd.于2021年3月12日发生股权变更，披露2021年1-3月份数据。
10、名称：南京沃福曼医疗科技有限公司
统一社会信用代码：913201913024168964
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：匡皓
注册资本：4,949.097 万元人民币
成立日期：2014年9月26日
经营范围：医疗器械技术开发、生产、销售；生物医药技术开发、技术转让、技术咨询服务；企业营销策划；市场调研；商务信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司的联营企业
基本财务数据：
■
注：2020年度数据已经审计，2021年1-9月份数据未经审计。
（二）关联关系
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1、朗晖石化、上海蓝帆、恒晖商贸、宏达热电、淄博诚迅与公司的关联关系
朗晖石化、上海蓝帆、宏达热电、淄博诚迅为公司实际控制人李振平先生控制的企业；恒晖商贸是公司监事祝建弘先生控制的企业。根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此朗晖石化、上海蓝帆、恒晖商贸、宏达热电、淄博诚迅均为公司的关联方。
2、上海纽赛与公司的关联交易
上海纽赛是公司实际控制人李振平先生能够施加重大影响的企业，根据实质重于形式的原则进行判断，上海纽赛为公司的关联方。
3、腾越（新加坡）、沃福曼医疗与公司的关联关系
淄博腾越为公司全资子公司蓝帆（上海）贸易有限公司的联营企业，腾越（新加坡）为淄博腾越全资子公司；沃福曼医疗为公司的联营企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第（七）款“该企业的联营企业”构成企业的关联方，因此腾越（新加坡）、沃福曼医疗均为公司的关联方。
4、Spectrum Dynamics Medical HK Limited、BIP与公司的关联关系
Spectrum Dynamics Medical HK Limited为公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司；BIP 过去十二个月是公司持股5%以上股东北京信聿投资中心有限合伙的控股子公司，根据实质重于形式的原则进行判断，Spectrum Dynamics Medical HK Limited、BIP均为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景，上述关联交易系关联方的正常经营所需，具备日常经营性交易的履约能力。
其中宏达热电重整计划已执行完毕，目前处于正常经营状态，具备正常经营企业的签约能力及履约能力。
经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司及子公司向关联方采购原材料、购销产品和商品、提供劳务或接受对方劳务，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。
公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易数量和金额
1、2022年度，公司及子公司拟向关联方朗晖石化、上海纽赛、上海蓝帆合计采购增塑剂产品不超过48,500吨，采购金额不超过51,505万元；向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过36,000吨，采购金额不超38,230万元，上述关联交易金额不超过89,735万元。
2、2022年度，公司及子公司拟向腾越（新加坡）采购健康防护手套产品不超过11,520万元；公司及子公司拟向恒晖商贸销售健康防护手套不超过24万元，上述关联交易金额合计不超过11,544万元。
3、2022年度，公司及子公司拟向宏达热电及其销售代理机构采购电力能源，预计采购数量不超过16,400万度，采购金额不超过9,512万元；向关联方宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽能源，预计采购数量不超过185万吨，采购金额不超过55,500万元；向关联方宏达热电及其销售代理机构采购水能源，预计采购数量不超过3,970万吨，采购金额不超过810万元，上述关联交易金额不超过65,822万元。
4、2022年度，公司及子公司拟从淄博诚迅采购自动化设备、备品备件及配套服务金额不超过1,605万元。
5、2022年度，公司的子公司CBCH II及其子公司预计向BIP、Spectrum Dynamics Medical HK Limited提供劳务关联交易金额不超过85.54万元。
6、2022年度，公司的子公司CBCH II及其子公司预计向沃福曼医疗采购OCT导管及相关设备、租赁设备金额不超过5,600万元。
上述关联交易金额总计不超过174,391.54万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的原因、目的、必要性及持续性
1、公司及子公司拟与朗晖石化、上海纽赛、上海蓝帆开展采购原材料日常关联交易
随着75亿支丁腈手套项目、40亿支 PVC手套项目、45亿支 PVC手套项目投产，公司生产规模和各种原辅材料采购规模大幅增加，公司及子公司对增塑剂、糊树脂产品的需求量也相应增长，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响，公司适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本，可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司及子公司计划2022年及以后年度继续从关联方上海纽赛、上海蓝帆采购增塑剂产品，从朗晖石化采购增塑剂和糊树脂产品。
2、公司及子公司拟与腾越（新加坡）、恒晖商贸开展购销健康防护产品日常关联交易
依托于疫情时期及后疫情时期全球范围内健康防护产品需求的结构性提升，健康防护手套市场空间仍然广阔。为更好地满足公司及子公司健康防护手套订单的需求，充分利用越南当地的地域、劳动生产力和资源优势。公司及子公司2022年度拟从联营企业淄博腾越的子公司腾越（新加坡）采购健康防护手套产品。
恒晖商贸主营业务为食品及日用百货等的零售批发和贸易，公司与恒晖商贸进一步开展合作有利于公司健康防护产品的进一步推广。
3、公司及子公司拟与宏达热电及其销售代理机构开展采购燃料和动力日常关联交易
宏达热电是一家主营发电、电力销售和供热的公司，公司及子公司使用宏达热电等供应的电能可避免出现因国网停电影响公司正常运行的情况，不依附国网单一用电，可作为国家电网之外的有益补充，保证电力供应的稳定性；宏达热电距离公司较近，能够为公司输送稳定的蒸汽能源和水能源，保证公司的生产需求。
4、公司及子公司拟与淄博诚迅开展2022年度采购自动化设备及配套服务日常关联交易
淄博诚迅致力于健康防护手套自动化生产设备的自主研发、生产和销售，专业水平较为突出，淄博诚迅研发的自动化设备性能较为稳定，对公司生产线的设备类型较为熟悉，能够为公司提供更好的服务，2022年度公司拟继续向淄博诚迅购买自动化设备及配套服务。本项交易为公司在健康防护领域全面实现生产过程的自动化和关键工序的智能化起到较好作用，保证公司自动化水平的持续发展。
5、公司的子公司CBCH II及子公司拟与BIP、Spectrum Dynamics Medical HK Limited开展提供劳务日常关联交易
CBCH II及子公司与BIP、Spectrum Dynamics Medical HK Limited发生关联交易主要是向其提供劳务，有利于公司日常经营业务的持续稳定并且增加企业所得。
6、公司的子公司CBCH II及子公司拟向沃福曼医疗开展采购商品日常关联交易
沃福曼医疗是一家先进医学影像、诊断和医疗信息技术解决方案提供商，致力于创新介入心脑血管诊疗器械和技术的研发。CBCH II及子公司与沃福曼医疗开展关联交易将推动双方通过资源互补、合作共赢，共享心内科的销售网络，共同推动国产 OCT 产品的市场开拓。
（二）关联交易公允性及对上市公司的影响
上述交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及子公司与关联方之间开展2022年度日常关联交易事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司与关联方之间开展2022年度日常关联交易事项，并同意将上述事项提交给公司第五届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司及子公司在2022年度发生日常关联交易金额总计不超过174,391.54元，是基于公司及子公司发展战略和生产经营开展的常规交易，关联交易的定价依据市场原则将由交易时双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司认为：蓝帆医疗本次开展2022年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待公司股东大会审议。摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司对实施该等关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
4、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
- 蓝帆医疗股份有限公司公告（系列） 2021-12-11
