证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-126

  岭南生态文旅股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）

  2.原聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）

  3.变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经董事会审计委员会提议，公司拟变更会计师事务所。公司已就更换会计师事务所事项与华兴会计师事务所进行了事先沟通，华兴会计师事务所对本次变更会计师事务所无异议。

  岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经公司董事会审慎研究，拟变更公司2021年度审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。公司审计委员会、独立董事、董事会、监事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。

  一、拟聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、亚太（集团）基本情况

  名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  统一社会信用代码：911100000785632412

  执行事务合伙人：赵庆军

  成立日期：2013年 9月 2日

  营业场所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

  经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  亚太（集团）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

  2、主要承办的分支机构信息

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所

  统一社会信用代码：91440101321060098F

  负 责 人：赵庆军

  成立日期：2014年 12月15日

  营业场所：广州市天河区猎德大道48号之三 1103 房

  经营范围：会计师事务所；代理记账服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；受委托依法从事清算事务。

  3、人员信息

  亚太（集团）截至2020年12月31日员工人数2132人，其中合伙人 107名；注册会计师562人（2019年12月31日541人），从事证券服务业务的注册会计师413人（2019年12月31日395人）。

  4、业务规模

  亚太（集团）2020年度业务收入8.94亿元（ 2019年度业务收入7.91亿元亿元），其中审计业务收入6.90亿元（2019年度审计业务收入 6.55 亿元），2020年度证券业务收入4.17亿元（上市公司和新三板1.46亿元、发债等其他证券业务2.71亿元）（2019年度证券业务收入2.47亿元）。2020年审计上市公司43家（ 2019 年审计上市公司32 家）。所审上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有本公司所在行业审计的业务经验。

  5、投资者保护能力

  亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币8000万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

  6、独立性和诚信记录

  亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，亚太（集团）未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律监管及民事诉讼。收到证券监管部门采取行政监管措施累计20份，其中2018 年2 份、2019 年7 份、2020 年11 份，均已完成整改工作。

  （二）项目成员信息

  1、基本信息

  拟签字注册会计师 1：赵国平先生（项目合伙人），中国注册会计师、注册税务师，具备证券服务业务经验二十年以上，参与或主持了上市公司梅雁股份、宏远股份、鸿图科技、创兴资源、美联新材、宏辉果蔬等的IPO、发债、审计以及其他咨询项目，具备相应的专业胜任能力。兼任广州永华信恒税务师事务所有限公司执行董事、总经理。

  拟签字注册会计师 2：朱谨明先生，注册会计师、高级经理，6年证券相关项目经验。先后承做威华股份、高瓷科技、亿鑫股份、盛态粮食等诸多证券业务审计项目，具备相应的专业胜任能力。

  质量控制复核人：张庆栾先生，中国注册会计师、合伙人。具备从事证券服务业务经验15年以上，组织和参与隆华科技、中嘉博创、凯文教育等多家上市公司项目IPO、审计、内部控制设计、独立复核等工作，具备相应的专业胜任能力。

  2、独立性及诚信记录

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备相应的专业胜任能力，近五年没有因执业质量受到任何行政处罚、行政监管措施及行业协会惩戒。

  3、审计收费。

  亚太（集团）的审计服务收费依据审计工作的责任轻重、繁简程度、及实际参加业务的各级别工作人员投入的工时、专业知识和工作经验等因素确定。公司2020年度审计费用为185万元，2021年度审计费用预计为185万元，最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司2021年度的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）协商确定。

  二、关于变更会计师事务所的情况说明

  1、前任会计师事务所基本情况及上年审计意见

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙），已为公司提供审计服务2年，上年度审计意见类型为标准无保留的审计意见，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司董事会对华兴会计师事务所为公司提供的专业审计服务和辛勤付出表示衷心感谢。

  2、拟变更会计师事务所原因

  综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经董事会审计委员会审议同意，拟改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，为公司提供审计服务。

  3、公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就变更2021年度会计师事务所事项与华兴会计师事务所及亚太（集团）进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

  三、拟续聘会计事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事的事前认可意见

  独立董事对《关于变更会计师事务所的议案》进行了事前审查：经对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

  3、独立董事的独立意见

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2021年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

  4、董事会审议情况

  2021年12月10日，公司第四届董事会第四十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司 2021年度财务报表审计和内控审计等工作，并同意提交公司股东大会审议。

  5、生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第四十四次会议决议；

  2、审计委员会决议；

  3、独立董事事前认可和独立意见；

  4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等；

  5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于岭南股份拟更换审计机构的沟通函。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司董事会

  2021年12月11日

  证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-127

  岭南生态文旅股份有限公司

  第四届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议通知于2021年12月07日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2021年12月10日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

  综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经董事会审计委员会提议，公司拟改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与前任会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）进行了事先沟通，华兴会计师事务所对本次变更会计师事务所无异议。

  《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-126）同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事关于该事项发表的事前认可意见和同意的独立意见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司董事会

  2021年12月11日

  证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-128

  岭南生态文旅股份有限公司

  第四届监事会第三十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议通知于2021年12月07日以电子邮件的方式发出，会议于2021年12月10日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经全体监事表决，通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

  监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。独立董事发表了事前认可意见和同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-126）同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司监事会

  2021年12月11日

  证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-129

  岭南生态文旅股份有限公司

  关于召开2021年第六次临时

  股东大会增加临时提案

  暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）已于2021年12月04日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-123)。经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司定于2021年12月21日（星期二）14:30召开2021年第六次临时股东大会。公司于2021年12月09日收到控股股东尹洪卫先生以书面形式提交的《关于增加2021年第六次临时股东大会议案的提案》，现将情况公告如下:

  1、提案人:公司控股股东尹洪卫先生

  2、提案程序说明

  2021年12月09日公司控股股东尹洪卫先生(截至2021年12月08日持有公司28.47%的股份)以书面形式向公司2021年第六次临时股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2021年第六次临时股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告，《关于增加2021年第六次临时股东大会议案的提案》符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

  3、临时提案的具体内容

  公司于2021年12月10日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议。为提高效率，尹洪卫先生作为公司控股股东，根据《公司章程》及相关规定，提议将该议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议，即在公司2021年第六次临时股东大会上增加《关于变更会计师事务所的议案》。

  一、 2021年第六次临时股东大会补充通知

  基于上述临时提案情况，现就召开公司股东大会补充通知如下:

  1、会议届次：2021年第六次临时股东大会

  2、会议召集人：董事会。第四届董事会第四十三次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议：2021年12月21日（星期二）14:30

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2021年12月16日（星期四）

  7、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议的提案如下：

  1、《关于公司对外担保额度预计的议案》

  2、《关于变更会计师事务所的议案》

  提案1已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过；提案2已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。提案1需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、 提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、 现场股东大会会议登记等事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

  （3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

  2、登记时间：2021年12月17日至2021年12月20日9:00至11:30，14:00至17:00。

  3、登记地点：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室。

  4、会议联系方式：

  联系人：张平

  联系电话：0769-22500085

  传 真：0769-22492600

  电子邮箱：ln@lingnan.cn

  联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室

  5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

  五、 参与网络投票股东的投票程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司董事会

  2021年12月11日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 普通股的投票代码与投票简称

  投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

  2、 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

  3、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统的投票时间为2021年12月21日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

  授权委托书

  本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2021年第六次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

  ■

  注：

  1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

  2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

  3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

  委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号：2021-130

  岭南生态文旅股份有限公司

  关于控股股东部分股权解除质押的公告

  尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的通知，其持有公司的部分股份进行了解除质押。具体情况如下：

  一、股份质押基本情况

  1. 本次股份解除质押基本情况

  ■

  2. 股东股份累计质押情况

  截至公告日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

  ■

  二、股份质押其他情况

  尹洪卫先生所质押的股份目前不存在平仓风险，未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司董事会

  2021年12月11日