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特别提示
梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”、“本公司”或“发行人”）股票将于2021年12月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司特别提醒广大投资者注意以下重要声明与提示：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行的相关重要承诺
（一）股份锁定承诺
1、发行人控股股东梦天控股承诺
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本公司锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
2、发行人实际控制人余静渊、范小珍承诺
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。
3、发行人股东、同时担任董事、高级管理人员的余静滨承诺
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份，不由梦天控股或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。
4、发行人股东梦悦投资、梦家投资承诺
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
5、梦悦投资合伙人、同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的徐小平、朱亦群、夏群、李敏丽、范林杰、胡存积、李春芝承诺
自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的梦悦投资的财产份额，也不由梦悦投资回购该部分财产份额。
在上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的财产份额不超过所持有财产份额总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的财产份额。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。
6、梦天控股股东、实际控制人的女儿余晚婧承诺
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的梦天控股的股权，也不由梦天控股回购该部分股权。
（二）关于履行诚信义务的承诺
1、发行人承诺
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法回购首次公开发行的全部新股。
若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。
2、控股股东梦天控股、实际控制人余静渊及范小珍承诺
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。
（三）关于稳定股价的承诺
2020年5月7日，发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于〈公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》，同时发行人、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员对稳定股价做出承诺，具体如下：
1、启动稳定股价措施的条件
上市之日起三年内，公司股票一旦出现连续20个交易日收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益/年末股本总额，因利润分配、转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购或增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则启动稳定股价措施。
2、停止稳定股价措施的条件
若出现以下情形之一，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：
（1）稳定股价的具体措施实施期间或实施前，公司股票连续10个交易日收盘价超过每股净资产的，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合上市条件的；（3）各相关主体连续12个月内回购或购买股份数量或金额均已达到上限。
3、稳定股价的具体措施
（1）公司回购股份
①公司为稳定股价向社会公众股东回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司应在启动条件触发之日起2个交易日内，启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序，公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。
③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的回购股份，单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
（2）控股股东、实际控制人增持股份
①本公司/本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②本公司/本人合计单次用于增持的资金不超过上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度现金分红的60%。
③本公司/本人合计单次增持不超过公司总股本的2%。
④本公司/本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增持方案。增持方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
①本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②本人单次用于增持公司股份的资金不超过上一年度从公司取得现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过上一年度领取的现金薪酬总和的80%。
③本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增持方案。增持方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
④公司股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
4、约束措施
（1）公司违反承诺的约束措施
公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果本公司/本人未履行上述承诺，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约束措施
本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司处领取薪酬和股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺
1、控股股东梦天控股承诺
（1）本公司拟长期持有发行人股票；
（2）本公司将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；
（3）本公司减持股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本公司减持股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则和本承诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；
（5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整），且每年减持所持有的公司股份数量合计不超过发行人股本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（6）如果本公司未履行上述减持意向，本公司承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本公司未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。
2、股东、实际控制人范小珍承诺
（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）本人将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；
（3）本人减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人减持发行人股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则和本承诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；
（5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行人股本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（6）如果本人未履行上述减持意向，本人承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本公司未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。
3、梦悦投资、梦家投资的持股及减持意向
（1）本企业拟长期持有发行人股票；
（2）本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；
（3）本企业减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本企业减持发行人股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则和本承诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；
（5）如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行人股本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本企业持有的发行人股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人相关措施及承诺
本次公开发行完成后，由于公司股本、净资产规模将有所增加，而相关募集资金投资项目的效益短期内难以完全实现，发行当年公司每股收益、净资产收益率可能出现一定程度的下降。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、提高募集资金的使用效率、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司属于家具制造业，主要从事木门、墙板、柜类等定制木质家具的设计、研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。
目前，公司的“梦天”品牌拥有较高影响力，同时公司已确立在定制家居行业特别是木门领域内的领导地位，2017—2020年度，公司在木门生产规模、市场销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三。
随着我国城镇居民可支配收入持续增长，国家城镇化率不断提高，庞大的适婚人群以及住宅房地产市场的平稳增长等，上述因素共同推动未来家具行业持续稳定、健康发展。全屋定制能够满足消费者的个性化需求，为客户提供中高端整体家居解决方案，正逐渐成为消费升级的趋势和行业发展方向。
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，将信息化与产业化相融合，扩充和提升主营业务，提高品牌知名度，稳步推进“梦天木门”向“梦天木作”水性漆全屋定制的转变，符合家具行业的发展方向。因此，未来公司业务将呈现可持续的发展态势。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、宏观经济政策调控的风险
房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“房住不炒”的原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策，将持续保障家装行业的长期稳定发展。
近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅的“全装修”渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设，大力发展大宗工程业务。
虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如果未来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷，而公司未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。
为应对上述风险，公司将以宏观经济政策变动为导向，积极进行技术改造，发展多品类全屋定制；同时，加强销售渠道建设，实现经销商、家装公司、大宗工程业务等多元化渠道均衡发展，使得公司能最大范围地覆盖下游客户群体。目前，公司拟以实施募集资金项目之年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目为契机，进军精装修工程市场。
B、市场竞争加剧的风险
公司在木门领域保持较高的行业地位。近年来，通过柜类、墙板等多品类扩展，被工信部评为“智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目单位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。
由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转型，纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧将导致行业平均利润率下降。
虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争持续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司将面临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。
为应对上述风险，公司拟利用品牌、研发、产品、营销以及信息化管理等竞争优势，以消费者利益为驱动，通过实施本次募集资金投资项目，开发出更多适销对路产品，持续满足消费者需求，稳固和提升市场占有率。
C、品牌、产品被仿冒的风险
品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经30年的匠心耕耘， “梦天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商标”、“中国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、“中国全屋定制环保健康示范品牌”等殊荣。
但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费者的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。
鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能力较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司品牌形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。
未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司的正常经营活动产生不利影响。
为应对上述风险，公司拟采取以下措施加大对知识产权和产品的保护：将研发、设计成果予以知识产权申报，使其被纳入到法律保护范围；有效执行《研发中心保密制度》，与研发技术人员签订《保密协议》《竞业禁止协议》，防止技术外泄；一旦发现品牌和产品等被假冒、被侵权，必将运用法律武器坚决打击。
D、经销商管理的风险
公司主要面向经销商开展销售业务，截至2021年6月末，公司共发展了974家经销商，1,117家经销商专卖店遍布于全国31个省、自治区和直辖市。报告期内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的90%以上。
采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布局，贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量较多、地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。
如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发生欺骗消费者的行为，将对“梦天”品牌和市场形象造成损害；此外，如果公司管理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，则会对部分消费者服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
为应对上述风险，公司拟从以下方面加大对经销商的管理：前期审慎审核经销商的资信情况、业务能力等；经营中，严格执行“先全额收款后下单”的程序；每年根据经销商考评结果进行优胜劣汰，对于恶意欺诈行为将诉诸于法律维权。另外，公司将根据外界环境变动，不断完善现有的经销商管理体系，将管理能力提升至与经销商业务发展相适应的水平。
E、保障安全生产和职业健康的风险
公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建设项目“三同时”制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、加强职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性地增加职业病的防范措施等。
但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特性，同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因此，公司仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。
为应对上述风险，公司拟不断加强员工安全生产培训，严格检查，消除隐患，完善和落实各项安全生产措施，加大安全生产设施投入。
F、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟投入年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实施上述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道建设、智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈利能力。
虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进行了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费者需求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能达到预期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完成。
另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大不利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导致公司经营业绩下滑的风险。
为应对上述风险，公司针对可能影响本次募集资金投资项目顺利实施的因素进行充分调研、必要估计、谨慎预测项目效益，并采取有效措施应对，积极化解风险；如未来外界环境因不可预测因素发生剧烈变化，导致募集资金投资项目继续实施不经济时，公司以保障投资者利益为出发点，拟将募集资金投资项目变更投向为更有利于市场的、高效益的主营业务项目。
（2）加快公司募集资金项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施
①加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守发行上市后适用的《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
②积极实施募集资金投资项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，并提前准备项目实施的各项前期工作，包括人才引进、市场开拓工作，从而加快项目的实施进度，保证经济效益的尽快体现。
③提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
④加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将加强内控体系建设，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
⑤完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了利润分配及调整的决策程序和机制，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《章程（草案）》《公司上市后三年内股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（3）填补被摊薄即期回报的承诺
基于上述措施，本公司承诺：公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施（以下简称“填补回报措施”），如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；并根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善各项填补回报措施。除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、控股股东、实际控制人的相关承诺
公司的控股股东梦天控股、实际控制人余静渊、范小珍分别根据中国证监会的相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本公司/本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（4）不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、发行人董事、高级管理人员相关承诺
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（六）证券服务机构的重要承诺
1、保荐机构承诺
若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师承诺
因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、坤元评估承诺
如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
二、本次发行前滚存利润的分配
截至报告期末，公司未分配利润为32,842.95万元，其中归属于母公司股东未分配利润为23,659.53万元。
根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2020年第一次临时股东大会通过的《章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策主要为：
（一）利润分配原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例
1、现金分红条件
该年度无重大投资计划或重大现金支出，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过10,000万元。
2、现金分红比例
当公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
3、差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股东分红回报规划
1、规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、公司上市后前三年股东分红回报具体规划
（1）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司上市后三年内，除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
具体参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、股利分配”之“（三）发行后的股利分配政策”之相关内容。
四、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见
保荐机构及发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3688号”文核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]472号”文批准。
本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“梦天家居”，证券代码“603216”。本次网上网下公开发行的合计5,536万股股票将于2021年12月15日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年12月15日
（三）股票简称：梦天家居
（四）股票代码：603216
（五）本次公开发行后的总股本：22,136万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,536万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,536万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人的基本情况
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二、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
1、董事
公司目前共有董事9名，其中独立董事3名。董事的具体情况如下：
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2、监事
公司目前共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事的具体情况如下：
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3、高级管理人员
公司目前共有高级管理人员6名。高级管理人员的具体情况如下：
■
（二）董事、监事及高级管理人员持有公司股票、债券情况
1、直接持有本公司股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
■
2、间接持有本公司股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份的情况如下：
■
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员均没有以任何方式直接或间接持有公司股份。
3、持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
发行人的控股股东为梦天控股，本次发行后，梦天控股持有发行人56.24%的股份。
梦天控股于2016年8月在杭州市江干区市场监督管理局注册成立，注册资本为12,000万元，住所为浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场1幢708室，法定代表人为余静渊，经营范围：实业投资；服务：股权投资，受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，其他无须审批的一切合同项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
公司的实际控制人为余静渊、范小珍夫妇，近三年来未发生变化。
余静渊、范小珍夫妇为公司的创始人。本次发行后，余静渊通过梦天控股控制公司56.24%的表决权，范小珍直接持有公司6.00%的股份，同时余静渊、范小珍通过梦家投资、梦悦投资分别控制公司7.50%、3.75%的表决权。因此，余静渊、范小珍夫妇直接和间接拥有公司73.49%的表决权。
余静渊先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事长、总经理、梦天控股执行董事以及梦家投资、梦悦投资执行事务合伙人。
范小珍女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事以及梦天控股监事。
四、股东情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为16,600万股，本次公开发行5,536万股，占发行后股份总数的25.01%。本次发行前后，公司股本结构变化如下：
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（二）前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前,公司共有股东63,240户，其中，前十名股东持股情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行5,536万股，占发行后总股数的25.01%。公司原股东本次不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行的价格为人民币16.86元/股。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币1.00元。
四、发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为5,533,903股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为49,642,581股，占本次发行总量的89.67%。本次发行网上网下投资者放弃认购股数为183,516股，由主承销商包销，占本次发行总量的0.33%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额93,336.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了天健验[2021]701号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：
■
注：上述发行费用均为不含增值税金额，此费用数值保留2位小数。
本次每股发行费用为1.66元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、募集资金净额
本次发行募集资金净额为84,163.14万元。
八、发行后每股净资产
发行后每股净资产为6.51元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
九、发行后每股收益
发行后每股收益为0.73元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了“天健审[2021]9478号”标准无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。会计师认为，梦天家居财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梦天家居2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年7-9月和2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合并及母公司现金流量表、财务报表附注进行了审阅，出具了“天健审[2021]9916号”《审阅报告》。会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映梦天家居公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
经测算，公司预计2021年度营业收入为138,304.80万元至152,863.20万元，相比上年同期增长12.74%至24.61%；预计净利润为17,018.93万元至18,832.53万元，相比上年同期变动-0.33%至10.29%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,526.09万元至18,339.69万元，相比上年同期变动1.79%至12.96%。前述2021年度业绩预计情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告和审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，本公司已与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订募集资金专户存储三方监管协议。
募集资金专户的开设情况如下：
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注：中国建设银行股份有限公司浙江省分行为中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行的上级单位。
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人包世涛、王国仁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
四、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
五、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会和监事会运作正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：0571-58113770
传真：010-85127999
保荐代表人（或联系人）：包世涛、王国仁
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构民生证券股份有限公司同意推荐梦天家居集团股份有限公司在上海证券交易所上市。
发行人：梦天家居集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2021年12月14日
- 梦天家居集团股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书 2021-12-14
