北京德恒律师事务所

  关于西安炬光科技股份有限公司

  科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的

  法律意见

  德恒01F20211591-3号

  致：中信建投证券股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就西安炬光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“炬光科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

  1. 发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

  2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

  3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

  4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

  基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

  一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

  （一）战略配售方案

  根据主承销商提供的《西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

  1.战略配售数量

  本次发行数量为2,249.00万股，占发行后总股本的25.00%。初始战略配售发行数量为337.35万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

  2. 战略配售对象

  本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  3. 参与规模

  1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为112.45万股。具体比例和跟投金额将在2021年12月13日（T-2日）确定发行价格后确定。

  中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

  ①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

  ②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

  ③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

  ④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

  因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年12月13日（T-2日）发行价格确定后明确。

  2）其他拟参与本次战略配售投资者

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  注1：本次中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划募集资金规模12,000.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为11,999.80万元；

  注2：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

  （二）战略投资者基本情况

  一）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）

  1.基本情况

  根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：

  ■

  根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

  2.股权结构

  根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：

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  经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

  3.战略配售资格

  中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

  4.与发行人和主承销商关联关系

  根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。

  5. 参与认购的资金来源

  根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查，中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  6. 与本次发行相关的其他承诺

  中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  二）中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“炬光科技员工资产管理计划”）

  1.基本情况

  根据《中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，炬光科技员工资产管理计划的基本信息如下：

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  2. 实际支配主体

  根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，炬光科技员工资产管理计划的管理人中信建投为员工资产管理计划的实际支配主体。

  3.战略配售资格

  炬光科技员工资产管理计划已于2021年11月18日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

  4.董事会审议情况及人员构成

  本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第三届董事会第四次会议审议通过；炬光科技员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

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  经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，并且上述员工已经与发行人签署了劳动合同。

  5. 参与认购的资金来源

  经本所律师核查，根据炬光科技员工资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

  6. 与本次发行相关的其他承诺

  根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，炬光科技员工资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：

  （1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  （2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

  （3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

  （4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

  （5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  （6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

  二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

  根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

  根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

  经核查，本次共有2名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为337.35万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

  本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

  《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

  1. 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  2. 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  3. 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

  4. 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

  5. 除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  6. 其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  根据发行人与中信建投投资和炬光科技员工资产管理计划签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和炬光科技员工资产管理计划分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

  北京德恒律师事务所

  负责人：王丽

  承办律师：孙艳利

  承办律师：赵明宝

  2021年12月2日