股票代码：000777 股票简称：中核科技 公告编号：2021-050
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产重组事项（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年12月7日开市时起开始停牌，停牌时间不超过5个交易日，具体详见公司于2021年12月7日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-048）。
2021年12月13日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中核科技，股票代码：000777）自2021年12月14日开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1.上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2.本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权单位备案；
3.本次交易获得国务院国资委或其授权单位批准；
4.本次交易获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
股票代码：000777 股票简称：中核科技 公告编号：2021-051
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于筹划资产重组的
一般性风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净90.83545%股权，并向中核浦原及中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司9.16455%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司9.16844%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司21.50245%股权。（以下简称“本次交易”）。
2021年12月13日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号一一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2021-055
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于召开公司2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：公司2022年第一次临时股东大会
2.会议召集人：公司第七届董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年1月13日(星期四)下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月13日交易日9:15～9:25、9:30～11:30 和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月13日9:15至2022年1月13日15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
6.会议的股权登记日：2022年1月6日（星期四）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2022年1月6日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
8.现场会议地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司会议室
二、会议审议事项
审议公司《关于修订〈公司章程〉的议案》；
议案相关内容，详见公司于2021年12月14日刊登在《证券时报》、及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的公司《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-049 ）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（2021-054）。
议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露，且为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、现场会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式登记，并请进行电话确认。
2.登记时间：2022年1月10日-1月12日上午8:30至下午5:00止
3.登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司综合部
4.会议联系方式
联系人：张倩倩
电话：(0512)66672245
传真：(0512)67526983
电子邮箱：dongm@chinasufa.com
联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路501号，公司综合部
邮政编码：215011
5.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。
6.2022年第一次临时股东大会授权委托书（附件二）
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程请详见（附件一）。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二○二一年十二月十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股权的投票代码与投票简称：
投票代码：360777
投票简称：中核投票
2.填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月13日交易日9:15～9:25、9:30～11:30 和13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月13日9:15至2022年1月13日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
中核苏阀科技实业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表委托人出席中核苏阀科技实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下表：
■
注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权” 相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、对于累积投票制的提案，在“应选人数”项下填报投给某候选人的选举票数。
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人证券账户卡号： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
股票代码：000777 股票简称：中核科技 公告编号：2021-052
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于筹划本次资产重组事项停牌
前一个交易日前十大股东的情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买河南核净洁净技术有限公司的90.83545%股权并募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年12月7日起停牌。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2021年12月6日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等情况披露如下：
一、公司股票（2021年12月6日）前十大股东持股情况
■
二、公司股票（2021年12月6日）前十大流通股股东持股情况
■
公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
股票代码：000777 股票简称：中核科技 公告编号：2021-053
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
暂不召开股东大会审议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净90.83545%股权，并向中核浦原及中核基金非公开发行股份募集配套资金。其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司9.16455%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司9.16844%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司21.50245%股权。（以下简称“本次交易”）。
2021年12月13日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，鉴于公司本次交易涉及的标的资产在第七届董事会第二十三次会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不召开股东大会，同时，公司将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
股票代码：000777 股票简称：中核科技 公告编号：2021-049
中核苏阀科技实业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中核科技”）第七届董事会第二十三次会议于2021年12月4日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2021年12月13日在公司会议室以现场+视频形式举行。
会议由董事长彭新英先生主持。会议应参会董事九人，实际参会董事九人。公司监事会成员及高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金方式向中国核电工程有限公司（以下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）、河南核净洁净技术有限公司（以下简称“标的公司”或“河南核净”）参与本次交易的邹涤、姚卫星等29名自然人股东购买其合计持有的标的公司90.83545%股权，同时拟向上海中核浦原有限公司（以下简称“中核浦原”）及中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中核基金”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净90.83545%股权，并向中核浦原、中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司9.16455%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司9.16844%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司21.50245%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
2、发行股份及支付现金购买资产
2021年12月10日，上市公司与工程公司、中核五院签署《发行股份购买资产协议》，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权。
2021年12月10日，与交易对方中的部分自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司9.16455%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司9.16844%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%。
2021年12月10日，与交易对方中的部分自然人股东签署《支付现金购买资产协议》，拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司21.50245%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
3、募集配套资金
上市公司拟向中核浦原和中核基金非公开发行股份募集配套资金。定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为11.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%；募集资金不超过38,200万元，其中向中核浦原募集资金不超过32,200万元，向中核基金募集资金不超过6,000万元，募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
4、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次发行股份购买资产的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为11.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中：其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次非公开发行前上市公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
本次非公开发行股票募集资金不超过38,200万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行方案为依据，并由上市公司根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
5、股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
工程公司、中核五院通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工程公司、中核五院在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
交易对方中的自然人股东通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。同时交易对方通过本次交易获得的上市公司发行的股份待《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁，具体安排按照《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方
向中核浦原和中核基金发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
6、过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认；若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月最后一个自然日。
河南核净在过渡期间产生的盈利由中核科技享有，产生的亏损由交易对方按其在本次交易中向上市公司出售的河南核净股权比例承担并应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，工程公司、中核五院为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议并通过了《关于〈中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议〉的议案》；
为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议》，拟与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与标的公司非在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》，拟与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议》，拟与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》。
待本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与标的公司非在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议之补充协议》，与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对交易价格、发行的股份数量、承诺利润及其他事项予以最终确定，并再次提交董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为河南核净90.83545%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。河南核净不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有河南核净90.83545%股权。
3、本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、优化财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司的独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
《中核苏阀科技实业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》；
截至说明出具之日，公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
《中核苏阀科技实业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》；
本次交易前，公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、审议并通过了《关于停牌前公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》；
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号）等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：
■
本次重组信息公布前20个交易日期间，中核科技股票价格累计涨跌幅为30.80%。剔除大盘因素（深证成指）影响，中核科技股票价格在该区间内的累积涨跌幅为29.10%，达到20%的标准。剔除同行业板块因素（万得机械行业指数）影响，中核科技股票价格在该区间内的累积涨跌幅为25.90%，达到20%的标准。
因此，中核科技股价在本次重组信息公布前20个交易日内剔除大盘及同行业板块因素影响后累计涨幅均超过20%，达到了《128号文》第五条相关标准。
公司特作出如下提示：
1、本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记，相关中介机构亦已与公司签署保密协议，相关交易谈判过程仅限于少数核心人员参与并及时编制签署交易进程备忘录等。
2、因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。
3、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
《关于停牌前公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》；
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议。
（二）2021年12月6日，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年12月7日开市起停牌，具体内容详见公司于2021年12月7日披露的《中核苏阀科技实业股份有限公司关于筹划资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-048）。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行上报。
（五）公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（六）公司聘请的独立财务顾问就本次交易相关事项进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。
（七）2021年12月10日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（八）2021年12月13日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十六次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司现阶段就本次交易已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
《中核苏阀科技实业股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》；
经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、上市公司拟聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次拟购买的资产为河南核净90.83545%股权。河南核净为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；河南核净股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将河南核净股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，河南核净股权过户将不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综合上述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
《中核苏阀科技实业股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形说明如下：
截至说明出具之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
《中核苏阀科技实业股份有限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本次交易；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理企业变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
5、在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中资资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的执业资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避本次表决。
十五、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜暂不召开临时股东大会会议的议案》；
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在第七届董事会第二十三次会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会，同时，公司将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、审议并通过了《关于〈中核科技落实董事会职权实施方案〉的议案》；
为全面落实党中央、国务院关于国企改革三年行动方案的有关部署及要求，依法落实董事会各项职权，进一步提升董事会行权履职能力，公司根据相关文件精神和有关政策规定，结合公司实际，制订实施方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》；
为进一步提升董事会行权履职能力，公司根据关于《关于印发〈中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案〉的通知》《关于印发〈中核集团落实子企业董事会职权工作方案〉的通知》等文件精神和有关政策规定，特设立董事会提名委员会。
董事会提名委员会组成如下：
主任委员：彭新英 副主任委员：罗瑾
委 员： 唐海燕、郑洪涛、王德忠
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，维护股东及中小投资者权益，促进公司的稳定发展，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于修订〈公司章程〉的公告》（2021-054）、《公司章程》（2021年12月修订版）具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
十九、审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；
公司2022年第一次临时股东大会决定于2022年1月13日（周四）14:30在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式审议：《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2021-055）具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十四日
股票代码：000777 股票简称：中核科技 公告编号：2021-056
中核苏阀科技实业股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中核科技”）第七届监事会第十六次会议于2021年12月4日以邮件方式向全体监事发出会议通知，会议于2021年12月13日在公司会议室以现场+视频形式举行。
会议由监事会主席罗笑春女士主持。会议应到监事三人，实际参会监事三人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金方式向中国核电工程有限公司（以下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）、河南核净洁净技术有限公司（以下简称“标的公司”或“河南核净”）参与本次交易的邹涤、姚卫星等29名自然人股东购买其合计持有的标的公司90.83545%股权，同时拟向上海中核浦原有限公司（以下简称“中核浦原”）及中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中核基金”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净90.83545%股权，并向中核浦原、中核基金非公开发行股份募集配套资金。
其中，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权；拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司9.16455%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司9.16844%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司21.50245%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产
2021年12月10日，上市公司与工程公司、中核五院签署《发行股份购买资产协议》，拟向工程公司、中核五院发行股份购买其所持有的标的公司51.00000%股权。(下转B118版)
- 中核苏阀科技实业股份有限公司公告（系列） 2021-12-14
