(上接B117版)

  2021年12月10日，与交易对方中的部分自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向邹涤、李西峰、韩秀珅、冯朝阳、古现华、刘歌、曾心耀、李杰、孙广宇发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司9.16455%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%；拟向孙超、眭奕、王强、张秀蓉、郝刚、沈刚、林洁发行股份及支付现购买其所持有的标的公司9.16844%股权，其中发行股份购买80%，支付现金购买20%。

  2021年12月10日，与交易对方中的部分自然人股东签署《支付现金购买资产协议》，拟向姚卫星、杨晶、史则轩、欧亚群、林德枢、夏雪、陈江斌、刘暄、赵德柔、孔庆岐、李斌、沈小兵、李勍全部支付现金购买其所持有的标的公司21.50245%股权。

  本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、募集配套资金

  上市公司拟向中核浦原和中核基金非公开发行股份募集配套资金。定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为11.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%；募集资金不超过38,200万元，其中向中核浦原募集资金不超过32,200万元，向中核基金募集资金不超过6,000万元，募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、本次发行股份的价格和数量

  1、购买资产发行股份的价格和数量

  （1）发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次发行股份购买资产的发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：

  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0?D；

  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （2）发行数量

  发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  2、募集配套资金发行股份的价格和数量

  （1）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为11.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0－D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

  其中：其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  （2）发行数量

  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次非公开发行前上市公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

  本次非公开发行股票募集资金不超过38,200万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行方案为依据，并由上市公司根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体数量。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、股份锁定期

  1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

  工程公司、中核五院通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工程公司、中核五院在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  交易对方中的自然人股东通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。同时交易对方通过本次交易获得的上市公司发行的股份待《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁，具体安排按照《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

  上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  2、募集配套资金的认购方

  向中核浦原和中核基金发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

  6、过渡期损益安排

  标的资产过渡期间的损益，由符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在交割日后的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认；若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月最后一个自然日。

  河南核净在过渡期间产生的盈利由中核科技享有，产生的亏损由交易对方按其在本次交易中向上市公司出售的河南核净股权比例承担并应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式支付。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，工程公司、中核五院为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于〈中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

  公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交监事会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议〉〈中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议〉的议案》；

  为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议》，拟与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与标的公司非在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》，拟与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议》，拟与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》。

  待本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与标的公司非在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议之补充协议》，与标的公司股东工程公司、中核五院签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对交易价格、发行的股份数量、承诺利润及其他事项予以最终确定，并再次提交监事会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

  为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

  2、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本次交易；

  3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

  4、本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理企业变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；

  5、在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；

  7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中资资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的执业资格。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜暂不召开临时股东大会会议的议案》；

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产在第七届监事会第十六次会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会，同时，公司将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》全文刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，投资者可查询详细内容。

  九、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司监事会

  二〇二一年十二月十四日

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，对将提交2021年12月13日召开的第七届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了事前审阅，并发表事前认可意见如下：

  1、就中核苏阀科技实业股份有限公司拟发行股份并支付现金购买河南核净洁净技术有限公司股权，并同时募集配套资金之交易（以下简称“本次重组”），我们认真审阅了《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司拟与河南核净洁净技术有限公司（以下简称“标的公司”）股东中国核电工程有限公司（以下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）签署的《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议》，公司拟与标的公司在职自然人股东签署的《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》，以及公司拟与标的公司非在职自然人股东签署的《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次重组相关材料后，经审慎分析，基于独立判断的立场，我们认为：本次重组方案及相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。

  2、本次重组构成关联交易，关联交易的定价原则具有公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  3、基于以上判断，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交董事会审议。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事： 郑洪涛

  王德忠

  唐海燕

  二○二一年十二月十三日

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，就公司第七届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。

  2、本次重组构成关联交易。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组的各项议案，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，上述董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  3、公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。

  4、本次重组的标的资产为河南核净洁净技术有限公司（以下简称“标的公司”）90.83545%股权（以下简称“标的资产”）。根据本次重组方案，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国核工业集团有限公司备案的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  5、本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  6、为实施本次重组，同意公司与标的公司股东中国核电工程有限公司（以下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议》，与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》，与标的公司非在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》。

  7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组尚需履行的程序进行了披露。

  9、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。

  10、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

  11、公司为进一步完善公司治理结构，维护股东及中小投资者权益，促进公司的稳定发展，结合公司经营实际，对《公司章程》有关条款进行修改。我们认为：本次修订《公司章程》相关条款符合法律法规和《公司法》、《公司章程》的规定，其表决程序合法合规，不存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。同意提请公司股东大会审议。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事： 郑洪涛

  王德忠

  唐海燕

  二○二一年十二月十三日