证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-070

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于延期召开2021年

  第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 会议延期召开的时间： 2021年12月21日（星期二）召开，会议的股权登记日无变化，仍为2021年12月13日。

  一、原股东大会召开情况

  1、原股东大会的类型和届次：2021年第一次临时股东大会

  2、原股东大会召开时间：2021年12月16日（星期四）下午14:30

  3、原股东大会网络投票时间：

  网络投票时间为：2021年12月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月16日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年12月16日9:15～15:00。

  4、原会议的股权登记日：2021年12月13日（星期一）

  二、股东大会延期原因

  因控股股东协议转让股份过户尚未完成，公司控制权尚未变更完成，结合公司控制权变更进度的实际情况，董事会决定延期召开2021年第一次临时股东大会，且审议事项不变。此次延期召开股东大会符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  三、延期后股东大会的有关情况

  1. 延期后的现场会议的日期、时间

  召开的日期时间：2021年12月21日14点30分

  2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间

  网络投票的时间为：2021年12月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为2021年12月21日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年12月21日9:15～15:00。

  3、除上述调整外，公司 2021 年第一次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项、登记时间及登记方式等其他事项均不变。

  特此公告。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十四日

  证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-071

  江苏常铝铝业集团股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知（延期后）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、根据江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月13日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议决议，决定将公司2021年第一次临时股东大会延期至2021年12月21日召开。公司第六届董事会第十七次（临时）会议除审议延期召开2021年第一次临时股东大会事项之外，无其他议题。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2021年12月21日（星期二）下午14:30开始；

  网络投票时间为：2021年12月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月21日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年12月21日9:15～15:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日：2021年12月13日（星期一）。

  7、出席对象：

  （1）凡2021年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：公司三楼会议室

  二、本次股东大会审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  3、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  8、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

  9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

  10、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  11、《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  12、《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，有关议案已经第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司2021年11月27日在《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本次股东大会审议以上议案时对中小投资者的表决实行单独计票且公开披露单独计票结果，并以特别决议予以审议(需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过)。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案（非累计投票）编码示例表：

  ■

  四、会议登记事项

  （一）登记时间：2021年12月14日（星期二）（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏常铝铝业集团股份有限公司证券事务部

  邮寄地址：江苏省常熟市古里镇白茆西，江苏常铝铝业集团股份有限公司证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215532

  （四）联系方式：

  联系人：宗晓丹

  电 话：(0512) 52359012 52359011 传 真：(0512) 52892675

  邮 箱：zongxiaodan@alcha.com

  （五）出席现场会议者交通费、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作步骤详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议

  特此通知。

  江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十四日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码为“362160”，投票简称为“常铝投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年12月21日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月21日9:15～15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏常铝铝业集团股份有限公司二○二一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托 人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

  授权委托书应当包括如下信息：

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期： 年 月 日

  山东国曜琴岛律师事务所

  关于齐鲁财金投资集团有限公司

  免于要约收购之法律意见书

  致：齐鲁财金投资集团有限公司

  山东国曜琴岛律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括中国香港、中国澳门和中国台湾）山东省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。

  本所接受齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”/“收购方”/“贵公司”）的委托，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及中国其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对贵公司收购江苏常铝铝业集团股份有限公司（证券代码：002160）（以下简称“常铝”/“常铝股份”/“常铝集团”/“目标公司”/“上市公司”）股份是否符合免于发出要约的条件进行核查，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉文件材料进行了查验，并查阅了我们认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。

  本所出具本法律意见书主要基于以下假设：

  1.公司及合作相关方提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮箱或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且该等文件的原件具备真实性；

  2.公司及合作相关方提交给本所的文件或口头证言、包括其原件、复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3.公司及合作相关方提交给本所的股东（大）会、董事会决议等文件均真实、准确、完整，且该等会议的召开程序均符合法律规定及公司章程的规定；

  4.公司及合作相关方提交给本所的文件及公司相关决议均仍然持续有效且不存在任何撤回、撤销、修改、变更或补充等情形。

  为出具本法律意见书，本所声明如下：

  1.本所系按照截至本法律意见书出具之基准日已经发生或存在的事实和中国法律法规的规定发表法律意见。

  2.本所仅就本次拟开展事项所涉及中国法律问题（以本法律意见书所涉事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。对出具本法律意见书而言，至关重要的涉及行政或专业机构审核的事项，以该相关机构出具的批准、批复、报告、证书或备案等文件为准。

  3.本所不对有关法律法规或中国政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。任何有关法律法规或中国政策自本法律意见书出具之日起的任何变化或者调整导致法律意见书相关结论的不适宜或错误不应以任何方式构成本所对出具该等法律意见书的疏忽或失职，亦不得据此以任何方式要求本所承担任何法律和/或约定责任或义务。

  4.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司及合作相关方向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

  基于上述假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正的原则，出具法律意见如下：

  释 义

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

  ■

  一、收购方的主体资格

  （一）基本情况

  本所律师根据收购方提供的《营业执照》，通过《国家企业信用信息公示系统》查询，截至本法律意见书出具日，齐鲁财金的基本情况如下：

  ■

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购方系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。

  （二）收购方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格

  根据收购方出具的书面确认文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购方齐鲁财金不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，齐鲁财金为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。

  二、本次收购的基本情况

  （一）本次收购的方式

  本次收购前，收购方未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购由以下两部分组成：

  1.股份转让及接受表决权委托

  本次发行前，收购方通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份71,602,378 股股份（占上市公司总股本的 9.00%），同时接受常熟铝箔厂将所持常铝股份 84,290,619 股股份（占上市公司总股本的比例为 10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。

  表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起不低于 18 个月，且下列条件孰早发生之日解除：

  （1）齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到 10%以上；

  （2）自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起 36个月期限届满。

  本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，收购人将合计持有上市公司19.59%股份对应的表决权。收购方将成为上市公司的控股股东，齐鲁财金的股东济南市国资委将成为上市公司的实际控制人。

  现收购方已取得济南市人民政府国有资产监督管理委员会关于上述事项的批复，批复文号为：济国资收益[2021]5号。

  2、认购上市公司非公开发行股票

  2021年11月26日，齐鲁财金与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过237,199,191股（含本数）股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准），不超过发行前上市公司总股本的30.00%，齐鲁财金承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股。

  本次发行完成后，齐鲁财金持有上市公司股份比例将增至29.90%，同时，由于常熟市铝箔厂有限责任公司委托齐鲁财金的股份表决权委托期限不低于18个月，在表决权委托期限内，齐鲁财金实际支配的上市公司有表决权的股份数量预计为393,092,188股，占上市公司本次发行后总股本的比例预计为38.06%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。本次发行后，齐鲁财金将仍为公司的控股股东，公司实际控制人将仍为济南市国资委。

  （二）本次收购的批准与授权

  1、截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的批准与授权情况如下：

  （1）2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂、张平签订《股份转让协议》；

  （2）2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂签订《表决权委托协议》；

  （3）2021年11月26日，齐鲁财金与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议书》；

  （4）本次参与非公开发行股票认购事项已经收购人齐鲁财金第一届董事会2021年第二十四次会议审议通过；

  （5）本次非公开发行股票方案已经上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。

  2、尚需获得的授权、批准和核准情况：

  （1）本次发行方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

  （2）本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购方及常铝股份已经履行了董事会审议程序，本次发行尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。

  三、本次发行是否符合免于发出要约的条件

  （一）《收购管理办法》的规定

  《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

  （二）本次发行是否符合免于发出要约的条件

  1、本次发行完成后，齐鲁财金拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%；

  2、常铝股份董事会已审议通过了《关于提请股东大会批准齐鲁财金投资集团有限公司免于发出要约的议案》，待股东大会非关联股东批准后，相关投资者可以免于发出要约申请；

  3、收购方齐鲁财金已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股。

  因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

  经核查，本所律师认为，待上市公司股东大会非关联股东批准通过关于齐鲁财金免于发出要约的议案后，本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购方具备实施本次收购的主体资格；待上市公司股东大会非关联股东批准通过关于齐鲁财金投资集团有限公司免于发出要约的议案和中国证监会的核准后，本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  山东国曜琴岛律师事务所

  承办律师：徐丙勇

  承办律师：李然

  二〇二一年十二月十三日