A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2021-060

  H股代码：00390 H股简称：中国中铁

  中国中铁股份有限公司

  关于限制性股票激励计划获得国务院

  国有资产监督管理委员会批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  公司本次限制性股票激励计划及相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司将积极推进相关工作，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：2021-061

  H股代码：00390 H股简称：中国中铁

  中国中铁股份有限公司关于召开

  2021年第二次临时股东大会 、2021年第一次A股类别股东会议及2021年

  第一次H股类别股东会议的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月30日 9点30分

  召开地点：北京市海淀区复兴路69号中铁广场A座205会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月30日至2021年12月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由公司独立非执行董事修龙先生作为征集人，就本次股东大会所审议的公司2021年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于 2021 年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国中铁股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-062）。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1. 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，本次将第5项的议案内容从第1项议案中摘录出来单独作为一项议案提交股东大会审议。上述议案的具体内容详见公司于2021年11月23日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中国中铁股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2. 特别决议议案：1、2、3、4

  3. 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

  4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  拟现场出席本次股东大会的A股东或股东代理人请按以下方式办理,H股股东办理出席登记相关要求请参照公司在香港联合交易所有限公司网站披露的本次股东大会的相关通函。

  （一）出席回复

  拟出席2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并于2021年12月29日（星期三）之前在办公时间（工作日上午9:00-11:30,下午1:30-5:30）将回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

  （二）出席登记

  1.拟出席2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议的股东应于2021年12月29日（星期三）在办公时间（工作日上午9:00-11:30，下午1:30-5:30）到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续。但出席登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股票账户卡、委托人身份证。

  3.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。

  4.股东授权委托书至少应于本次股东大会召开24小时前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  （一） 会议联系方式

  1.联系地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座（邮编：100039）

  2.联系部门：中国中铁股份有限公司董事会办公室

  3.联系电话：010-51878061

  4.传真：010-51878417

  5.电子邮箱：ir@crec.cn

  （二） 出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  附件1：授权委托书

  附件2：出席回执

  ●

  附件1：授权委托书1

  2021年第二次临时股东大会授权委托书

  中国中铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件1：授权委托书2

  2021年第一次A股类别股东会议授权委托书

  中国中铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：股东大会回执

  中国中铁股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及

  ■

  A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2021-062

  H股代码：00390 H股简称：中国中铁

  中国中铁股份有限公司关于独立

  董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．征集投票权的起止时间：2021年12月25日至2021年12月29日

  2．征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  3．征集人未持有公司股票。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事修龙受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的〉议案》等与公司2021年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人的基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事修龙先生，其基本情况如下：

  修龙先生，男，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，研究员，国务院享受政府特殊津贴专家。1984年参加工作；2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事长；2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事；2021年3月12日至今任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年11月22日召开的公司第五届董事会第十一次会议，并对公司《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要〉的议案》《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：

  1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行股权激励计划的主体资格。

  2．《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。

  3．《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容及拟订、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4．公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5．公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  6.《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）会议召开时间：

  1．现场会议召开的日期时间：2021年12月30日 9点30分

  2．网络投票时间（仅适用于A股）：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2021年12月30日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （二）现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路69号中铁广场会议室，依次召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议。

  （三）征集投票权的议案

  ■

  公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议的会议通知，请详见本公司于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国中铁股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议的通知》（公告编号：2021-061），以及在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的《中国中铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会通告》《中国中铁股份有限公司2021年第一次H股类别股东会议通告》。

  三、征集方案

  （一）征集对象：截至2021年12月24日（星期五）股市交易结束后，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司登记在册的公司A股股东、H股股东。

  （二）征集时间：2021年12月25日至2021年12月29日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）。

  （三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司网站上发布公告进行投票权征集。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

  （四）征集程序

  1.征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2.委托人签署授权委托书，并向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

  就A股股东而言，需签署附件1、附件2授权委托书，并提交以下相关文件：

  ①委托投票股东为法人股东的，应提交加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

  ② 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

  就H股股东而言，需签署附件1、附件3授权委托书，并提供有关证明材料。

  3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或邮件方式按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。逾期送达的，视为无效。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：北京市海淀区复兴路69号中铁广场

  收件人：中国中铁股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：100039

  电话：010-51878061

  传真：010-51878417

  电子邮箱：ir@crec.cn

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  4.委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  ① 已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  ② 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  ③ 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ④ 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但征集事项无投票权。

  7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  ① 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ② 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  8.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人：修龙

  2021年12月14日

  附件：

  1.2021年第二次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  2．2021年第一次A股类别股东会议独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  3．2021年第一次H股类别股东会议独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件1：

  中国中铁股份有限公司 2021年第二次临时股东大会

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中铁股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《中国中铁股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议的通知》/《中国中铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会通告》《中国中铁股份有限公司2021年第一次H股类别股东会议通告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中铁股份有限公司独立董事修龙作为本人/本公司的代理人，出席中国中铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  （说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限: 自签署日至中国中铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束。

  附件2：

  中国中铁股份有限公司

  2021年第一次A股类别股东会议

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中铁股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《中国中铁股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中铁股份有限公司独立董事修龙作为本人/本公司的代理人，出席中国中铁股份有限公司2021年第一次A股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  （说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托股东证券账户号：

  签署日期：

  本项授权的有效期限: 自签署日至中国中铁股份有限公司2021年第一次A股类别股东会议结束。

  附件3：

  中国中铁股份有限公司

  2021年第一次H股类别股东会议

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中铁股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《中国中铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会通告》《中国中铁股份有限公司2021年第一次H股类别股东会议通告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中铁股份有限公司独立董事修龙作为本人/本公司的代理人，出席中国中铁股份有限公司2021年第一次H股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  （说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托股东证券账户号：

  签署日期：

  本项授权的有效期限: 自签署日至中国中铁股份有限公司2021年第一次H股类别股东会议结束。