证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-080

  债券代码：128142 债券简称：新乳转债

  新希望乳业股份有限公司

  关于签订关联交易协议

  暨增加日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于与新希望物业服务集团有限公司（以下简称“新服集团”）签订关联交易协议暨增加日常关联交易的事宜，该事项不需提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  2021年4月13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》，并经2020年年度股东大会审议通过，交易关联人包括新服集团及其下属公司。公司与新服集团就2021、2022、2023年新服集团及其下属公司向公司（含下属子公司，下同）采购的奶类产品总金额约定分别不超过人民币420万元、490万元及560万元。

  鉴于公司持续推出的新品得到市场良好反应，以及新服集团管理的物业面积增加致业主数量增加，预计新服集团采购的公司乳制品金额有较大的增长。基于上述原因，公司于2021年12月10日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，董事会同意2021、2022、2023年新服集团及其下属公司向公司采购的奶类产品总金额分别不超过人民币600万元、人民币1,600万元及人民币2,400万元，并签订了《奶类产品采购总协议》。该协议在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议；关联董事Liu Chang女士回避了本事项的表决。该等增加的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）日常关联交易类别和金额

  公司与新服集团之间发生的日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  * 该数据未经审计。

  二、关联方基本情况介绍

  1、关联方名称：新希望物业服务集团有限公司

  2、法定代表人：陈静

  3、注册资本：70,330.49万元人民币

  4、注册地址：四川省成都市武侯区棕树东街2号

  5、统一社会信用代码：91510100698891414C

  6、主营业务：综合物业管理及民生服务运营，提供物业管理服务、非业主增值服务、商业运营服务及生活服务。经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；停车场服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；新鲜水果零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。

  7、主要股东：鑫晟鼎企业管理服务（成都）有限责任公司；实际控制人：刘永好先生和Liu Chang女士。

  8、财务指标：截止2020年12月31日，新服集团经审计的总资产为59,118万元，净资产为14,530万元，2020年实现营业收入58,826万元，净利润10,977万元。

  截止2021年6月30日，新服集团总资产为145,435万元，净资产为84,585万元，2021年上半年实现营业收入40,285万元，净利润7,960万元，前述数据未经审计。

  9、关联方关系：新服集团与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联方。

  10、履约能力分析：新服集团依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。经公开渠道查询，新服集团不属于失信被执行人。

  三、《奶类产品采购总协议》的主要内容

  1、交易范围

  公司将向新服集团销售奶类产品，并收取相应对价。

  2、交易原则和定价安排

  公司与新服集团之间发生的交易价格参考现行市价及给以独立第三方的价格，根据自愿、平等、互惠互利原则确定；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照公司一般销售商业条款约定执行。本协议项下具体服务事宜由交易各方另行签订具体单项采购合同进行约定。

  2021、2022、2023年新服集团及其下属公司向公司采购的奶类产品总金额分别不超过人民币600万元、人民币1,600万元及人民币2,400万元。

  3、生效及期限

  协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期至2023年12月31日，经甲乙双方同意可以延长或续期，并签署和执行新的协议。

  4、修订

  修订仅可在经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字、且须经双方采取适当的法人行动批准且满足有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。

  5、适用法律和争议的解决

  本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。如有争议双方均应本着友好协商原则自行解决，如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

  四、交易目的及对公司的影响

  公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与新服集团的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

  上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事的意见

  事前认可意见：公司董事会在发出《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。该关联交易为公司正常生产经营需要，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事回避表决本议案。

  独立意见：公司与新希望物业服务集团有限公司及其下属子公司发生的关联交易，为双方日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；对2021、2022及2023年度关联交易金额预计符合双方业务发展；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，同意签订该协议暨增加日常关联交易事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：公司本次与新服集团进行关联交易事项已履行了必要的程序，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  中信证券对公司与新服集团间签署关联交易协议暨增加日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、新希望乳业股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项的意见；

  3、新希望乳业股份有限公司与新希望物业服务集团有限公司《奶类产品采购总协议》；

  4、《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司签订关联交易协议暨增加日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  新希望乳业股份有限公司

  董事会

  2021年12月14日

  证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-079

  债券代码：128142 债券简称：新乳转债

  新希望乳业股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日向公司全体董事、监事、高级管理人员发出第二届董事会第十三次会议通知，并将会议材料于会议前以邮件的形式发出，会议于2021年12月10日以通讯方式召开。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、 审议并通过《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》

  表决结果：有表决权票共6票，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案内容涉及关联交易，关联董事Liu Chang女士回避本议案的表决。独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的公告》。

  三、 备查文件

  1、 新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、 新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的意见。

  特此公告。

  新希望乳业股份有限公司

  董事会

  2021年12月14日