证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-082

  债券代码：155045 债券简称：18豫园01

  债券代码：163038 债券简称：19豫园01

  债券代码：163172 债券简称：20豫园01

  债券代码：175063 债券简称：20豫园03

  债券代码：188429 债券简称：21豫园01

  上海豫园旅游商城（集团）股份

  有限公司第十届董事会第二十九次

  会议（通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议（临时会议）于2021年12月10日发出通知,并于2021年12月13日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

  一、《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》

  详细情况请参见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：临2021-083）。

  表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

  根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本议案在公司董事会的权限审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

  2021年12月14日

  ● 报备文件

  公司第十届董事会第二十九次会议决议

  独立董事意见

  证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-081

  债券代码：155045 债券简称：18豫园01

  债券代码：163038 债券简称：19豫园01

  债券代码：163172 债券简称：20豫园01

  债券代码：175063 债券简称：20豫园03

  债券代码：188429 债券简称：21豫园01

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限

  公司关于首期合伙人期权激励计划

  第一个行权期行权结果暨股份登记

  过户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次行权股票数量： 90 万股

  ● 本次行权股票过户登记时间：2021年12月10日

  ● 本次行权股票上市流通日预计为：2021年12月15日

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）于2021年12月1日召开的第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现公司首期合伙人期权激励计划第一个行权期股票期权完成行权，具体事项说明如下：

  一、公司首期合伙人期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

  3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年11月27日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份首期合伙人期权激励计划。

  6、2018年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

  7、2021年12月1日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意：首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。董事会同意：首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计 90万份股票期权按照相关规定行权。

  上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  二、本次行权的基本情况

  1、本次行权的股票期权数量共计 90万份，激励对象具体行权情况如下：

  ■

  2. 本次行权股票来源情况

  本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

  3. 行权人数

  本次行权的激励对象人数为4 人。

  三、本次股权激励计划行权股票的过户登记安排及股本结构变动情况

  1. 本次行权股票的过户登记时间：2021年12月10日

  2. 本次行权股票的上市流通日预计为：2021年12月15日

  3. 本次行权股票的上市流通数量：90万股

  4. 本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事和高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定 6 个月，转让时须遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关规定。

  5. 本次行权后公司股本结构变动情况 单位：股

  ■

  本次股份变动后公司实际控制人未发生变化。

  四、验资及股份登记情况

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师报字（2021）第11738号的《验资报告》：截至2021年11月22日止，贵公司已收到4名激励对象缴纳的款项合计5,688,000.00元(大写：伍佰陆拾捌万捌仟元整)，其中：增加股本900,000元，增加资本公积4,788,000元。截至2021年11月22日止，变更后的累计注册资本为人民币3,890,382,974.00元，累计实收资本(股本)为人民币3,890,382,974.00元。公司已于2021 年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

  五、本次募集资金使用计划

  本次股权激励计划行权募集资金总额为人民币5,688,000.00元，将全部用于补充公司流动资金。

  六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

  本次行权后新增股份数量为90万股，占本次行权前公司总股本的比例为0.023%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

  2021年12月14日

  证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-083

  债券代码：155045 债券简称：18豫园01

  债券代码：163038 债券简称：19豫园01

  债券代码：163172 债券简称：20豫园01

  债券代码：175063 债券简称：20豫园03

  债券代码：188429 债券简称：21豫园01

  上海豫园旅游商城（集团）股份

  有限公司关于以集中竞价交易方式

  回购公司A股股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购股份用途：用于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)的员工持股计划或者股权激励计划。

  ● 回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

  ● 回购股份数量：上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。

  ● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

  ● 回购价格：不超过人民币14.50元/股（含，下同）。

  ● 回购资金来源：公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  ● 相关风险提示

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

  （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  （四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：

  一、回购方案的审议及实施程序

  1、2021年12月13日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了独立意见。

  2、根据《中华人民共和国公司法》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

  二、回购方案的主要内容

  (一) 回购股份的目的

  基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。

  (二) 回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  (三) 回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四) 回购股份的期限

  1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

  2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果回购期限内回购资金或回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  (五) 回购股份的价格

  本次回购股份价格为不超过人民币14.50元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （六）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

  本次回购股份数量上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币14.50元/股测算，公司本次回购资金总额为29,000万元，本次回购股份数量约占公司目前总股本3,890,382,974股的7.45%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

  本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。

  （七）用于回购的资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若本次回购股份将全部用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，则公司总股本不发生变化。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。

  （九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

  截至2021年9月30日，公司总资产为人民币1,233.91亿元，归属于公司股东的净资产为人民币333.08亿元。如果按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币14.50元/股测算，公司本次回购资金总额为29,000万元，根据截至2021年9月30日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.24%，约占归属于公司股东的净资产的比例为0.87%。

  本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心；公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司回购资金来源为自有资金，预计本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重非常低，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

  经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人均不存在买卖公司A股股份的情形。

  经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：

  公司第十届董事会第二十三次会议和2021年第三次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司回购专用证券账户所持有的4,134,076股公司股票已于2021年12月1日过户至公司第二期员工持股计划，过户价格为3.70元/股。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述公司第二期员工持股计划事项如下：

  ■

  2021年11月2日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本激励计划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，董事会同意：上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述67.28万份股票期权注销事宜办理完毕。董事会同意：2019年员工期权激励计划股票期权行权价格由8.62元/股调整为8.00元/股。董事会同意：2019年员工期权激励计划第二个行权期涉及36名激励对象共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述行权事项如下：

  ■

  2021年12月1日，公司召开的第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了 《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意：首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。董事会同意：首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计 90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述行权事项如下：

  ■

  以上事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。上述人员买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

  (十二) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况

  公司分别向全体董监高、公司控股股东及实际控制人发出关于未来6个月是否存在增减持公司股份计划的问询函。截至本公告出具日，公司全体董监高、控股股东及实际控制人未来6个月不存在增减持公司股份的计划。

  (十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 3 年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  (十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）董事会授权公司管理层或执行人具体办理回购公司股份事宜

  经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  2、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；

  5、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

  6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

  （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  （四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

  特此公告！

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

  2021年12月14日

  证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-084

  债券代码：155045 债券简称：18豫园01

  债券代码：163038 债券简称：19豫园01

  债券代码：163172 债券简称：20豫园01

  债券代码：175063 债券简称：20豫园03

  债券代码：188429 债券简称：21豫园01

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限

  公司关于以集中竞价交易方式回购

  公司A股股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购方案的审议程序

  2021年12月13日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

  ● 回购股份用途：用于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)的员工持股计划或者股权激励计划。

  ● 回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

  ● 回购股份数量：上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。

  ● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

  ● 回购价格：不超过人民币14.50元/股（含，下同）。

  ● 回购资金来源：公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  ● 相关风险提示

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

  （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  （四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  1、2021年12月13日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了独立意见。

  2、根据《中华人民共和国公司法》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

  二、回购方案的主要内容

  (一) 回购股份的目的

  基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。

  (二) 回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  (三) 回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四) 回购股份的期限

  1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

  2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果回购期限内回购资金或回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  (五) 回购股份的价格

  本次回购股份价格为不超过人民币14.50元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （六）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

  本次回购股份数量上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币14.50元/股测算，公司本次回购资金总额为29,000万元，本次回购股份数量约占公司目前总股本3,890,382,974股的7.45%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

  本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。

  （七）用于回购的资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若本次回购股份将全部用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，则公司总股本不发生变化。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。

  （九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

  截至2021年9月30日，公司总资产为人民币1,233.91亿元，归属于公司股东的净资产为人民币333.08亿元。如果按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币14.50元/股测算，公司本次回购资金总额为29,000万元，根据截至2021年9月30日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.24%，约占归属于公司股东的净资产的比例为0.87%。

  本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心；公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司回购资金来源为自有资金，预计本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重非常低，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

  经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人均不存在买卖公司A股股份的情形。

  经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：

  公司第十届董事会第二十三次会议和2021年第三次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司回购专用证券账户所持有的4,134,076股公司股票已于2021年12月1日过户至公司第二期员工持股计划，过户价格为3.70元/股。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述公司第二期员工持股计划事项如下：

  ■

  2021年11月2日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本激励计划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，董事会同意：上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述67.28万份股票期权注销事宜办理完毕。董事会同意：2019年员工期权激励计划股票期权行权价格由8.62元/股调整为8.00元/股。董事会同意：2019年员工期权激励计划第二个行权期涉及36名激励对象共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述行权事项如下：

  ■

  2021年12月1日，公司召开的第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了 《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意：首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。董事会同意：首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计 90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述行权事项如下：

  ■

  以上事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。上述人员买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

  (十二) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况

  公司分别向全体董监高、公司控股股东及实际控制人发出关于未来6个月是否存在增减持公司股份计划的问询函。截至本公告出具日，公司全体董监高、控股股东及实际控制人未来6个月不存在增减持公司股份的计划。

  (十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 3 年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  (十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）董事会授权公司管理层或执行人具体办理回购公司股份事宜

  经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  2、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；

  5、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

  6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

  （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  （四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

  四、其他事项说明

  （一）回购账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882837371

  （二）信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

  2021年12月14日