本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 案件所处的诉讼阶段：尚未获取有效的司法通知或文书。

  ● 上市公司所处的当事人地位：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“上海中彦”）被列为案件被告；公司董事长、总经理葛永昌先生以及公司董事、副总经理James Min ZHU先生亦被列为案件被告。

  ● 涉案的金额：未明确金额的赔偿。

  ● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司审慎判断，相关诉讼案件不会对公司正常经营及本期利润产生影响。

  ● 公司及上海中彦、涉诉的董事及高级管理人员对原告方的相关起诉完全不予认可。

  ● 公司将密切关注诉讼进展情况，任何关于上述案件的进展将根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》有关规定分阶段履行信息披露义务。

  一、本次可能涉及诉讼的基本情况

  近日，公司收到Fanli, Inc.（为一家设立在开曼群岛的股份有限公司，原上海中彦VIE协议控制相关境外权益方，目前与公司已无关联，以下简称“中彦开曼”）向公司发出的通知，其收到一份PacTec Holdings, LLC（以下简称“PacTec”或“原告”）向美国加利福尼亚州最高法院（以下简称“美国法院”）提交的起诉书。该起诉书将葛永昌先生（公司实际控制人，现任公司董事长、总经理）、James Min ZHU先生（现任公司董事、副总经理）、中彦开曼、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（公司第一大股东，以下简称“上海享锐”）、上海中彦（公司全资子公司）列为单独或共同被告，诉讼事由包括PacTec声称葛永昌先生、James Min ZHU先生因2006年前后与原告关联方存在的雇佣关系，被告自然人涉及违反了对原告的雇佣合同及忠实义务等，PacTec同时认为上海享锐、中彦开曼、上海中彦因协助、损害合同、隐瞒、推定信托责任、侵权等应承担有关法律责任，诉讼请求主要包括：被告方单独或联合承担未明确金额的赔偿（原告主张该其遭受的损失预估超过1亿美元）、向原告转让中彦开曼的所有权益等。

  二、公司就相关诉讼事项采取的相关措施

  公司收到相关通知后，立即启动相关核查程序，现将相关事项公告如下：

  1. 截至目前，公司已向葛永昌先生、James Min ZHU先生、上海享锐、中彦开曼函证，相关方就该诉讼事项回函如下：

  （1）葛永昌先生、James Min ZHU先生、上海享锐、中彦开曼对该诉讼争议事项完全不予认可；

  （2）上海享锐、葛永昌先生、James Min ZHU先生表示未收到美国法院应诉通知或相关诉讼文书；

  （3）除前述可能存在的涉诉事项外，前述函证主体不存在与上市公司相关的应披露而未披露的重大事项；

  （4）相关方正在审慎评估以上事宜，并将聘请境外律师对此作出积极抗辩。

  2. 本公司及董事、高级管理人员履行有关信息披露义务，不取代相关跨境司法诉讼案件的法定流程，公司及全资子公司上海中彦、涉案的董事及高级管理人员等不认可知悉或披露本公告构成美国法院所在地有关民事诉讼的“送达”或“通知”等，亦不代表公司及被告当事人对于任何与本案相关或关联的程序性事项（包含但不限于管辖权、诉讼时效、通知、送达等诉讼程序性事务）、实体性事项（包含但不限于对任何涉及案件当事人、事实、证据、适用法律规范等实体性事务）构成任何默认或接受。

  3. 截至目前，公司及公司全资子公司上海中彦在中国大陆境内有效办公地址均未收悉任何通过中美司法协助及认证程序送达的美国法院应诉通知或相关诉讼文书。

  4. 公司组织中介机构核查，经初步核实，中彦开曼及相关权益方与公司全资子公司上海中彦的VIE协议控制关系已于2017年7月31日终止，公司及全资子公司上海中彦与原VIE相关权益方不存在纠纷或未决诉讼、仲裁。有关上海中彦VIE相关协议控制关系解除及状态的情况，详见公司于2021年2月25日在法定信息披露媒体上披露的重大资产重组报告书相关章节。

  5. 上市公司开展体系内的自查，经初步核实，公司全资子公司上海中彦未与原告PacTec发生人员、资金、业务往来，上海中彦未与PacTec之间未建立任何基于雇佣合同或其他合同法意义的民商事法律关系，公司及下属公司亦从未向PacTec提供任何担保、反担保或类似承诺。公司正在对PacTec于境外对子公司提起诉讼的动机、目的及可能相关的事实予以了解与核实。

  6. 相关起诉为原告基于美国法在美国发起的诉讼，公司已经委派专业律师跟进、评估相关事项，并敦促其他涉诉方聘任境外律师应对。

  7. 公司作为依据中国法律设立并独立运营的公众公司，始终坚持遵守中华人民共和国有关法律法规之规定，同时对域外法制保持高度尊重及基本信赖。公司也将积极采取一系列有效措施予以应对，坚决杜绝滥用中美跨境司法资源、损害上市公司利益的行为，维护公司及全体股东合法权益。

  三、本次诉讼对公司的影响

  截至本公告披露日，公司未收到任何有效的美国法院应诉通知或相关诉讼文书，公司亦未知案件相关的起诉书及开庭审理信息。公司审慎判断，相关诉讼案件不会对公司经营及本期利润产生影响。

  公司亦将督促公司相关董事及其他各方审慎评估以上事宜，及时履行信息披露义务。本公司将密切关注诉讼进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》有关规定分阶段履行信息披露义务。

  四、其他提示事项

  1. 截至目前，公司及下属子公司、相关董事及高级管理人员尚未获取有效的司法通知或文书，尚未确证下属子公司被列为境外司法案件被告的法律关联。鉴于相关纠纷案件尚未满足跨境司法送达标准、尚未开庭审理，结果存在不确定的风险，公司将密切关注相关进展并按规定做好披露工作。

  2. 跨境司法纠纷涉及不同地域、法域规则的专业性判断，公司提醒广大投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以指定信息披露媒体公告的信息为准。截至目前，公司审慎判断，相关涉诉事项不会对公司经营及利润产生重大不利影响。

  3. 上市公司股价波动受多种因素影响，公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易波动或市场投资者的普遍关注。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以指定信息披露媒体公告的信息为准，理性审慎投资。

  4. 因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

  公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  返利网数字科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十四日