证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－114

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 项目名称：

  公司拟将“开化县公共文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。

  ● 本事项尚需经股东大会审议批准：

  2021年12月13日公司召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议已审议通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》，此议案尚需提交股东大会审议，现就相关事宜说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。

  该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

  二、 募集资金投资项目及募集资金使用情况

  截至2021年11月30日，公司累计使用金额人民币421,954,988.61元，募集资金专户余额为人民币163,719,736.85元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币35,120,951.87元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  募集资金投资项目基本情况表

  单位：万元

  ■

  注：完成期限指达到预定可使用状态时间。

  三、 关于募集资金投资项目延期的情况

  （一）募集资金投资项目的本次延期情况

  根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

  ■

  注1：2021年9月30日，建设单位重庆市建筑科学研究院有限公司向风语筑出具《重庆规划展览馆迁建项目试运营确认书》，该项目已具备开馆试运营条件，已达到预定可使用状态。预计使用募集资金6,200万元，截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。

  注2：2021年9月10日，洋浦展示馆项目已经建设单位洋浦经济开发区规划建设土地局、监理单位河南诚信工程管理有限公司验收通过，该项目已达到预定可使用状态。预计使用募集资金2,900万元，截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。

  （二）本次募集资金投资项目延期的原因

  1. 开化县公共文化广场项目

  开化县公共文化广场项目主体工程已完工，预计2022年12月31日前达到试运营状态，即达到预定可使用状态。截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。

  2. 乐清市规划展示馆项目

  截至目前，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，待选址变更完成后启动。

  3. 南平市城市规划展示馆项目

  截至目前，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划编制完成后启动布展工作。

  四、 本次募投项目调整对公司生产经营的影响

  本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东的利益。

  五、 审批程序

  1、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》；

  2、公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行延期；

  3、公司独立董事经审议后认为：公司第三届董事会第四次会议审议和表决通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、 保荐机构核查意见

  经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。

  七、 备查文件

  1、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议决议的独立意见；

  3、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

  4、中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

  特此公告。

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  董事会

  2021年12月14日

  证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－117

  上海风语筑文化科技股份有限公司关于

  召开2021年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月30日 14点30分

  召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月30日

  至2021年12月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2021年12月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  拟出席股东大会的股东应于2021年12月28日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。股东出席回复范本如下：

  股东姓名（法人股东名称）： 身份证号（营业执照号）：

  股东代码： 持股数量：

  联系电话： 联系地址：

  是否委托代理人参会：

  委托人（法定代表人）姓名： 身份证号：

  联系电话： 联系地址：

  股东签字（法人股东盖章）：

  注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效

  (二)登记方式

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。

  3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年12月28日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

  4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。

  (三)现场登记时间：2021年12月28日上午9:30-17:00。

  (四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部。

  六、 其他事项

  会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号

  联系部门：证券事务部

  邮编：200436

  联系人：林诗静

  联系电话：021-56206468

  传真：021-56206468

  本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

  特此公告。

  上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海风语筑文化科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－112

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年12月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  一、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  二、审议通过《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司拟定于2021年12月30日召开2021年第四次临时股东大会，具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  董事会

  2021年12月14日

  证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－113

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年12月13日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》。

  公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司将募投项目进行延期。具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于增补监事的议案》。

  监事会审议同意推选由栋栋为公司股东代表监事候选人，具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于监事辞职暨增补监事的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  监事会

  2021年12月14日

  证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－115

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务快速发展，副总经理朱华林先生和黄飞先生辞去副总经理职务，后续将仍在公司任职并专注于各自专业领域。上述辞职事项自辞职报告送达公司董事会之日起生效，本次人事变动不会影响公司工作的正常开展。

  公司董事会对朱华林先生和黄飞先生担任副总经理期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  董事会

  2021年12月14日

  证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－116

  上海风语筑文化科技股份有限公司

  关于监事辞职暨增补监事的公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事辞职情况说明

  上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）监事会近日收到监事薛宇慈女士的书面辞职报告。因个人原因，薛宇慈女士辞去公司第三届监事会监事 职务，薛宇慈女士辞去公司监事职务后，仍在公司任职。公司及监事 会对薛宇慈女士在任职期为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，由于薛宇慈女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在补选出的监事就任 前，薛宇慈女士仍将按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行公司监事的 职责。

  二、增补监事情况说明

  依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司于2021 年 12 月13日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于增补监事的议案》。同意提名由栋栋为公司第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第 三届监事会任期届满为止。公司监事会已对由栋栋女士的简历、任职资格等基本情 况进行了充分了解，认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的 不能担任上市公司监事的情况，监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  上海风语筑文化科技股份有限公司监事会

  2021年12月14日

  附：监事候选人简历

  由栋栋，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士研究生，毕业于同济大学，中级工程师，现任上海风语筑文化科技股份有限公司党支部书记、设计三部总监。