证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-094

  大参林医药集团股份有限公司

  关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次符合解除限售条件的激励对象人数:135人

  ● 本次解除限售股票数量共计953,610股，占目前公司股本总数的0.12%

  ● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告

  大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

  一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

  1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

  2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

  3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

  6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书》。

  7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。

  二、股权激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明

  1、限制性股票第一个限售期即将届满说明

  根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的35%。本激励计划登记日为2020年12月23日，第一个解除限售期将于2021年12月23日届满。

  2、首次授予第一个限售期解除限售条件成就情况

  ■

  3、不符合解除限售条件的激励对象说明

  根据公司2020年第五次临时股东大会授权，公司于2021年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计17,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述17,000股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

  综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

  三、本次限制性股票首次授予第一期解除限售的具体情况

  1、授予日：2020年12月15日

  2、登记日：2020年12月23日

  3、解除限售数量：953,610股

  4、解除限售人数：135人

  5、激励对象名单及解除限售情况：

  ■

  注：鉴于公司已完成2020年度权益分派，上表中首次授予的限制性股票数量已进行相应调整，且首次授予的限制性股票数量剔除了待回购注销的1.2万股限制性股票。

  四、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司2020年第五次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予第一个限售期解除限售的相关事宜。

  五、监事会意见

  监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的135名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

  六、法律意见书

  律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已满足《激励计划》规定的第一期解除限售的条件，公司应当根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所相关监管要求以及《激励计划》的规定和要求于限售期届满后办理相关解除限售事项。

  特此公告。

  大参林医药集团股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-096

  大参林医药集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票通知

  债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原因

  大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开的第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，鉴于部分激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票17,000股。回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此减少17,000元。

  二、需债权人知晓的相关信息

  由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采取现场、邮寄、邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

  1、通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

  2、联系人：公司证券部

  3、联系电话：020-81689688

  4、邮箱：DSL1999@dslyy.com

  特此公告。

  大参林医药集团股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-092

  大参林医药集团股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会无反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2021年12月6日以邮件形式发出，于2021年12月10日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

  经董事会核查，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除已离职激励对象，本次符合解除限售条件的激励对象共计135名，解除限售的限制性股票为953,610股。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果为：7票同意，0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的激励对象名单中合计有2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销,其中1名激励对象持有激励计划首次授予部分10,000股，授予价格为43.59元/股，另1名激励对象持有激励计划预留部分5,000股，授予价格为22.09元/股。同时公司根据2020年年度股东大会决议通过的2020年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，则按《激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票首次授予部分的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整为35.66元/股，回购数量由10,000股调整为12,000股。限制性股票预留授予部分的回购数量及回购价格不变，则本次合计回购注销数量调整为17,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

  独立董事对本议案发表了独立的同意意见。

  表决结果为：7票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  大参林医药集团股份有限公司董事会

  2021 年 12 月 14 日

  证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-093

  大参林医药集团股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次监事会无反对或弃权票。

  ● 本次监事会议案全部获得通过。

  一、监事会会议召开情况

  大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2021年12月6日以邮件形式发出，于2021年12月10日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

  监事会同意：根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件、符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核。监事会认为，2020年限制性股票激励计划首次授予第一期名单中的135名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司根据2020年第五次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会同意：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的激励对象名单中合计有2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销,其中1名激励对象持有激励计划首次授予部分10,000股，授予价格为43.59元/股，另1名激励对象持有激励计划预留部分5,000股，授予价格为22.09元/股。同时公司根据2020年年度股东大会决议通过的2020年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，按《激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票首次授予部分的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整为35.66元/股，回购数量由10,000股调整为12,000股。限制性股票预留授予部分的回购数量及回购价格不变，则本次合计回购注销数量调整为17,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

  上述回购注销事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  大参林医药集团股份有限公司监事会

  2021 年 12 月14日

  证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-095

  大参林医药集团股份有限公司

  关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格

  并回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2021年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，分别审议了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

  1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

  2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

  3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

  6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书》。

  7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因、数量及价格

  根据公司《激励计划》的相关规定以及2020年第五次临时股东大会的授权，由于限制性股票首次授予部分及预留授予部分合计有2名人员已离职，公司将对上述2人持有的已获授但尚未解除限售的共计15,000股限制性股票进行回购注销，其中，限制性股票首次授予部分的10,000股的回购价格为43.59元/股，预留授予部分的5,000股的回购价格为22.09元/股。

  2、回购价格及回购数量的调整说明

  根据公司《激励计划》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及价格进行相应的调整。

  鉴于公司已根据2020年年度股东大会决议通过的2020年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，故需对2020年限制性股票首次授予部分的回购数量及回购价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

  （1）回购数量的调整

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  调整后，首次授予部分的股票回购数量由10,000股调整为12,000股。

  （2）回购价格的调整

  P＝（P0-V）÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的价格。

  调整后，首次授予部分的回购价格授予价格从43.59元/股调整为35.66元/股。

  综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由授予价格43.59元/股调整为35.66元/股，回购数量由10,000股调整为12,000股。限制性股票预留授予部分的回购数量及回购价格不变，则本次合计回购注销数量调整为17,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

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  注： 上述公司股权变动情况以截至本公告披露日公司股权结构计算得出，公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，其中1名激励对象持有激励计划首次授予部分10,000股，授予价格为43.59元/股，另1名激励对象持有激励计划预留部分5,000股，授予价格为22.09元/股。公司根据2020年年度股东大会决议通过的2020年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，按《激励计划》的相关规定，需对此次限制性股票首次授予部分的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格从43.59元/股调整为35.66元/股，回购数量由10,000股调整为12,000股。限制性股票预留授予部分的回购数量及回购价格不变，则本次合计回购注销数量调整为17,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

  综上，我们同意公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量事项。

  六、监事会意见

  监事会对本次已授予但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为公司《激励计划》中2名激励对象因离职原因已不符合解除限售条件，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，同意公司回购注销离职激励对象的股票。

  7、法律意见书

  律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定，履行了本次注销及调整事宜的相关法律程序，回购注销及价格和数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  大参林医药集团股份有限公司董事会

  2021年12月14日