证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-110号

  天音通信控股股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2021年12月13日以通讯方式召开。会议通知于2021年12月9日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司收购唯科终端技术（东莞）有限公司30%股权并向其增资的议案》

  同意公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与东莞信托有限公司、建信信托有限责任公司、东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）作为受让方，合计收购深圳市天珑移动技术有限公司持有的唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称 “东莞唯科”）100%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6358号），以2021年10月31日为评估基准日，东莞唯科的股东全部权益为人民币104,617.44万元。经交易各方协商，本次交易作价确定为100,000万元，其中天音通信拟以自有资金30,000万元人民币收购东莞唯科30%的股权。

  同意天音通信与东莞信托有限公司、建信信托有限责任公司、东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）拟按照股权比例通过增资方式向东莞唯科提供合计5亿元的运营资金用于日常运营，其中天音通信拟以自有资金15,000万元人民币对东莞唯科进行增资。具体详见本公司公告《关于全资子公司收购唯科终端技术（东莞）有限公司30%股权并向其增资的公告》（2021-111）的相关内容。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2021年12月29日（周三）下午13:30召开2021年第七次临时股东大会。具体详见公司于2021年12月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-112）。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月14日

  证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-111号

  天音通信控股股份有限公司

  关于全资子公司收购唯科终端技术

  （东莞）有限公司30%股权并

  向其增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）、东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金唯科基金”）作为受让方，拟合计收购深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“出让方”或“天珑移动”）持有的唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“标的公司”或“东莞唯科”）100%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6358号），以2021年10月31日为评估基准日，东莞唯科的股东全部权益为人民币104,617.44万元。经交易各方协商，本次交易作价确定为100,000万元，其中天音通信拟以自有资金30,000万元人民币收购东莞唯科30%的股权。

  2、天音通信与东莞信托、建信信托、金唯科基金拟按照股权比例在上述交易股权交割后15个工作日内通过增资方式向标的公司提供合计5亿元的运营资金，用于标的公司的日常运营，其中天音通信拟以自有资金15,000万元人民币对东莞唯科进行增资。

  3、本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  4、本次交易可能存在竞争风险、经营风险、市场风险、技术风险及汇率风险等，具体详见本公告“七（三）风险提示”的相关内容。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2021年12月13日，公司全资子公司天音通信与天珑移动、东莞信托、建信信托、金唯科基金、东莞唯科、天珑科技集团股份有限公司（以下简称“天珑集团”）、永盛科技有限公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED，以下简称“永盛科技”）签订《关于唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权的出售与购买协议》（以下简称“交易协议”），协议约定天音通信与东莞信托、建信信托、金唯科基金作为受让方，拟合计收购天珑移动持有的东莞唯科的100%的股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6358号），以2021年10月31日为评估基准日，东莞唯科的股东全部权益为人民币104,617.44万元。经交易各方协商，本次交易作价确定为100,000万元，其中天音通信拟以自有资金30,000万元人民币收购东莞唯科30%的股权。

  同日，天音通信与东莞信托、建信信托、金唯科基金签署《关于联合收购唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权之股东协议》（以下简称“股东协议”），协议约定各方拟按照股权比例在上述交易股权交割后15个工作日内通过增资方式向标的公司提供合计5亿元的运营资金，用于标的公司的日常运营，其中天音通信拟以自有资金15,000万元人民币对东莞唯科进行增资。

  2、会议审议情况

  公司第九届董事会第三次会议于2021年12月13日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购唯科终端技术（东莞）有限公司30%股权并向其增资的议案》。

  根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易方基本情况

  （一）交易对方基本情况

  1、公司名称：深圳市天珑移动技术有限公司

  2、住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区同发南路天珑移动总部大厦南侧 27-001

  3、公司性质：有限责任公司（法人独资）

  4、法定代表人：林文炭

  5、统一社会信用代码：91440300772700242G

  6、注册资本：150000万元人民币

  7、成立日期：2005年6月10日

  8、经营范围： 从事无线通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的设计与开发；科技信息咨询；研发、生产经营GSM手机、CDMA手机、 PHS手机、3G手机、4G手机及周边配件产品，提供相关产品的技术服务；手机及原材料的批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请。）

  9、股权结构：天珑科技集团股份有限公司持有天珑移动100%股权。

  10、天珑移动与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  11、截至本公告披露日，天珑移动为非失信被执行人。

  （二）其他交易方基本情况

  1、东莞信托有限公司（代表东莞信托-鼎信·金鹏1号集合资金信托计划）

  （1）公司名称：东莞信托有限公司

  （2）住所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼

  （3）公司性质：其他有限责任公司

  （4）法定代表人：廖玉林

  （5）统一社会信用代码：91441900198065976Q

  （6）注册资本：145000万元人民币

  （7）成立日期：1987年3月13日

  （8）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （9）主要股权结构：东莞金融控股集团有限公司持有东莞信托有限公司60.83%股权。

  （10）东莞信托有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （11）截至本公告披露日，东莞信托有限公司为非失信被执行人。

  2、建信信托有限责任公司（代表建信信托·鹏城41号集合资金信托计划）

  （1）公司名称：建信信托有限责任公司

  （2）住所：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦

  （3）公司性质：有限责任公司（国有控股）

  （4）法定代表人：王宝魁

  （5）统一社会信用代码：913401007568377241

  （6）注册资本：1050000万元人民币

  （7）成立日期：2003年12月31日

  （8）经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  （9）主要股权结构：中国建设银行股份有限公司持有建信信托有限责任公司67%股权。

  （10）建信信托有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （11）截至本公告披露日，建信信托有限责任公司为非失信被执行人。

  东莞信托-鼎信·金鹏1号集合资金信托计划、建信信托·鹏城41号集合资金信托计划均由东莞金融控股集团有限公司（以下简称“东莞金控”）委托设立，东莞金控基本情况如下：

  （1）公司名称：东莞金融控股集团有限公司

  （2）住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋501室

  （3）公司性质：有限责任公司（国有独资）

  （4）法定代表人：廖玉林

  （5）统一社会信用代码：91441900281885457F

  （6）注册资本：530000万人民币

  （7）成立日期：1996年9月20日

  （8）经营范围：股权投资、物业投资，资产管理，商业咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）东莞金控与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （10）截至本日，东莞金控为非失信被执行人。

  3、东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）

  （1）企业名称：东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）

  （2）住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋205室02

  （3）企业性质：有限合伙企业

  （4）执行事务合伙人：东莞金控股权投资基金管理有限公司

  （5）统一社会信用代码：91441900MAA4JGHJX1

  （6）成立日期：2021年12月10日

  （7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市公司）；以自有资金从事投资活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （8）东莞金控股权投资基金管理有限公司为东莞金控全资子公司，金唯科基金与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （9）截至本公告披露日，金唯科基金为非失信被执行人。

  4、天珑科技集团股份有限公司

  （1）公司名称：天珑科技集团股份有限公司

  （2）住所：四川省宜宾市临港经济开发区国兴大道沙坪路9号产业总部基地科创大厦B座5楼

  （3）公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

  （4）法定代表人：林文炭

  （5）统一社会信用代码：91440300183804350L

  （6）注册资本：188471.8001万人民币

  （7）成立日期：1993年5月22日

  （8）经营范围：一般经营项目是：无线通讯产品、数码电子产品、计算机硬件的设计和开发，提供相关产品的技术服务；手机及原材料的研发、销售、批发；研制、开发、销售计算机软件及配套系统；提供软件制作及软件售后服务，自营进出口业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施），许可经营项目是：手机及原材料的生产；生产计算机软件及配套系统；提供软件制作及软件售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

  （9）股权结构：永盛科技有限公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED）持有天珑科技集团股份有限公司45.13%股份，其他股东持有54.87%股份。

  （10）天珑科技集团股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （11）截至本公告披露日，天珑科技集团股份有限公司为非失信被执行人。

  5、永盛科技有限公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED）

  （1）公司名称：永盛科技有限公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED）

  （2）住所：Unit R, 16/F., Kings Wing Plaza 2,1 On Kwan Street, Shek MUN, Sha Tin,N.T., Hong Kong

  （3）公司性质：私人股份有限公司

  （4）法定代表人/单位负责人：林文鸿、林含笑、周天然

  （5）组织机构代码：937662

  （6）注册资本：1,502港元

  （7）成立日期：2004年12月3日

  （8）经营范围：投资控股。

  （9）股权结构：林文鸿持有永盛科技有限公司44.51%股份，为永盛科技有限公司实际控制人。

  （10）永盛科技有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （11）截至本公告披露日，永盛科技有限公司为非失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  1、公司名称：唯科终端技术（东莞）有限公司

  2、住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋

  3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  4、法定代表人：林文炭

  5、统一社会信用代码：91441900MA57A5EG0F

  6、注册资本：10000万人民币

  7、成立日期：2021年10月18日

  8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；网络设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9、本次交易完成前后股权结构：本次交易完成前天珑移动持有东莞唯科100%股权；本次交易完成后股权结构如下：

  ■

  10、截至本公告披露日，东莞唯科为非失信被执行人。

  11、主要业务：本次交易围绕天珑移动旗下WIKO相关业务展开，天珑移动拟将WIKO业务和部分固定资产、无形资产以及重要资源与资质转移至东莞唯科，因此，东莞唯科的主营业务即为WIKO手机品牌的规划及研发等相关业务。

  （二）标的公司最近一年及一期主要财务数据

  东莞唯科成立于2021年10月18日。2021年10月26日，天珑移动与东莞唯科签订资产内部转让协议，转让协议中约定天珑移动拟将与WIKO品牌手机相关的专利技术、商标、自主研发IT系统及相关设备转让至东莞唯科，东莞唯科自协议签署之日起享有拟转让资产的相应权利。

  截至2021年11月30日，东莞唯科已收到注册资本金人民币10,000.00万元（主要用于支付内部转移资产作价金额），东莞唯科账面资产价值为人民币10,000.00万元，账面负债价值为人民币0.00万元，账面净资产价值为人民币10,000.00万元。

  （三）标的公司评估情况说明

  北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2021年10月31日为评估基准日，对东莞唯科的股东全部权益进行了评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6358号），对东莞唯科的股东全部权益价值采用收益法进行评估，得出全部股东权益价值为人民币104,617.44万元, 评估值增值94,617.44万元，增值率946.17%。

  （四）标的资产其他情况

  天音通信本次收购的东莞唯科30%的股权不存在质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施，亦无重大诉讼事项。

  （五）标的公司历史业务情况

  2011年2月，天珑移动与法国合作方在法国共同创立WIKO品牌。2012年1月起，法国的裸机市场开放，WIKO迅速抓住机会，由法国本土团队主导品牌运营和市场营销工作，建立起线下和互联网销售渠道，凭借本土化运营优势，得以快速拓展法国市场。2017年，天珑移动收购了法国合作方持有的WIKO业务主体的股权，成为WIKO品牌的唯一持有方。2020年至今，WIKO业务主要在欧洲、泰国等海外市场展开。

  本次交易围绕WIKO相关业务展开，WIKO品牌手机业务模拟合并利润表主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述财务数据均已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。

  四、本次交易的可行性分析

  2010年后，随着4G移动通信技术的成熟，智能手机在全球迅速普及，以智能手机为代表的智能硬件行业飞速发展，且随着5G技术、多摄技术、屏下指纹技术、闪充技术与全面屏工艺、轻薄化设计的迅速发展，消费者对手机软硬件性能的要求越来越高，也促使手机的更新换代速度越来越快。

  后疫情时代，随着5G网络覆盖扩大，线上办公娱乐全面普及，各国政府也纷纷出台经济刺激政策以拉动消费需求的增长，智能手机出货量有望回升，尤其在新兴市场方面，南亚、中东非及拉美等潜在市场移动互联网及智能手机用户渗透率仍较低，智能手机渗透率在该地区有望进一步提升，存在较大的市场空间。

  WIKO业务自2011年于法国创立，经过在欧洲、泰国、北美等地的多年运营，已建成较为成熟的销售渠道，如渠道服务（网站等）、零售系统（门店等）和服务业务，具有较大的品牌知名度。在以印度、东南亚为代表的新兴市场中，WIKO业务同样进行过多年拓展，已积累一定数量的门店体系，并具有利用当地本土团队主导品牌运营和市场营销的成功经验。

  通过本次交易，可依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，以及深莞两地手机产业优势和完整的产业链格局，借助WIKO业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM厂商、品牌厂商、分销渠道之间的紧密联动，将标的公司打造成专注于研发与销售的手机品牌厂商。WIKO业务具有品牌、研发技术、供应链等完整的核心业务闭环，具备较强的技术与人才储备，本次交易完成后，将最大限度的保持WIKO业务的独立运作，按照市场化、法治化原则，尊重标的公司的市场主体地位和自主经营权。

  五、交易协议主要内容

  1、协议各方

  天珑移动、天音通信、东莞信托、建信信托、金唯科基金、东莞唯科、天珑集团、永盛科技。其中，天珑集团和永盛科技合称 “保证人”， 天音通信、东莞信托、建信信托和金唯科基金合称“受让方”。

  2、股权转让

  2.1根据本协议的条款和条件，出让方应向受让方出售并转让，受让方应自出让方处购买并受让标的公司百分之百（100%）的股权（“出让股权”），对应注册资本壹亿元人民币（RMB100,000,000）。出让股权在根据本协议交割之时，应不存在任何性质的权利负担。

  2.2各方同意，自交割日起，受让方将作为标的公司的股东承担标的公司的所有股东权利和义务，包括享有标的公司分红的权利并承担亏损的义务。

  受限于第3.1条约定，就受让方在本协议项下的付款、索赔等金钱给付义务及享有的索赔金额，各受让方按照其受让出让股权的比例承担或享有。

  3、股权对价和支付

  3.1股权对价

  受限于第3.3条项下的调整，出让股权的对价为人民币拾亿元（RMB1,000,000,000）（“股权对价”），由各受让方按照其受让的出让股权比例承担：

  3.1.1天音通信从出让方处受让标的公司百分之三十（30%）的股权（对应注册资本人民币叁仟万元（RMB30,000,000）），对应的股权对价为人民币叁亿元（RMB300,000,000）；

  3.1.2东莞信托从出让方处受让标的公司百分之二十八（28%）的股权（对应注册资本人民币贰仟捌佰万元（RMB28,000,000）），对应的股权对价为人民币贰亿捌仟万元（RMB280,000,000）；

  3.1.3建信信托从出让方处受让标的公司百分之二十四（24%）的股权（对应注册资本人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）），对应的股权对价为人民币贰亿肆仟万元（RMB240,000,000）；

  3.1.4金唯科基金从出让方处受让标的公司百分之十八（18%）的股权（对应注册资本人民币壹仟捌佰万元（RMB18,000,000）），对应的股权对价为人民币壹亿捌仟万元（RMB180,000,000）。

  若自2021年10月18日至交割日的期间，标的公司向出让方支付任何分红或任何其他形式的分配，股权对价应相应下调，调整金额应等同于该等分红/分配的总额。

  3.2股权对价的支付

  3.2.1各受让方应在下列时间并受限于对应付款条件的成就，将对应金额的（根据第3.3条调整后的）股权对价（每一笔为一笔“转让价款”）按3.1条规定比例支付到出让方书面指定的银行账户：

  (a)预付款。于合同生效日后五（5）个工作日内，将股权对价的百分之十（10%），即人民币壹亿元（RMB100,000,000）（“预付款”）支付到出让方书面指定的银行账户。

  (b)交割款。各项交割条件的满足及下列付款条件的成就后五（5）个工作日内，将股权对价的百分之十（10%），即人民币壹亿元（RMB100,000,000）（“交割款”）支付到出让方书面指定的银行账户：

  (i)待转让固定资产转让完成；

  (ii)第一批待转让IT系统交付和验收完成；

  (iii)第一批待转让知识产权转让完成；

  (iv)第一批待转移人员劳动关系转移至标的公司。

  (v)待转移技术资料转让完成。

  (c)第一笔转让价款。受限于本次交易的交割，于下列付款条件成就后五（5）个工作日内，将股权对价的百分之十三点五（13.5%），即人民币壹亿叁仟伍佰万元（RMB135,000,000）（“第一笔转让价款”）支付到出让方书面指定的银行账户：

  (i)第二批待转让知识产权转让完成；

  (ii)待转让合同供应商转让完成。

  (iii)第二批待转移人员劳动关系全部转移至标的公司完成。

  (iv)第一批待新购资产配置和验收完成。

  (v)渠道营销服务资料转让完成。

  (vi)全部待转让IT系统交付和验收完成。

  (d)第二笔转让价款。受限于第一笔转让价款项下付款条件全部成就或根据本协议约定受让方已应支付第一笔转让价款的全部或部分的，于下列付款条件成就后五（5）个工作日内，将股权对价的百分之三十六点五（36.5%），即人民币叁亿陆仟伍百万元（RMB365,000,000）（“第二笔转让价款”）支付到出让方书面指定的银行账户：

  (i) 出让方已协助标的公司或其子公司取得满足WIKO业务需要的上游合作资源。

  (ii)待新购资产全部配置和验收完成。

  (iii )全部待转移人员劳动关系转移至标的公司。

  (e)第三笔转让款。第三笔转让款为股权对价的百分之二十（20%），即人民币贰亿元（RMB200,000,000），分两项于对应付款条件成就后五（5）个工作日内支付到出让方书面指定的银行账户：

  其中，人民币肆仟万元（RMB40,000,000）于全部待转让资产转让完成后五（5）个工作日内支付；

  其中，人民币壹亿陆仟万元（RMB160,000,000）于出让方已根据采购预测及受让方和标的公司开展WIKO业务的实际订单需要，于2022年度实际完成了ODM整机物料计划供应量后五（5）个工作日内支付。

  (f)尾款。受限于上述交割款及第一、二、三笔转让款对应的全部付款条件的成就及受让方根据法律和本协议约定的抵销权，受让方应于2023年12月31日，将股权对价的百分之十（10%），即人民币壹亿元（RMB100,000,000）（“尾款”）支付到出让方书面指定的银行账户。

  3.2.2除非受让方书面有条件或无条件地全部或部分豁免任何付款条件，出让方应保证交割款、第一笔转让价款、第二笔转让价款、第三笔转让价款分别对应的各项付款条件于下列日期或之前成就：

  (a)交割款价款付款条件最晚成就日期：2022年1月15日。如果本协议实际生效日与本条约定的最晚交割日之间少于十（10）个工作日，本条规定的最晚交割成就日期相应顺延至满十（10）个工作日；

  (b)第一笔转让价款付款条件最晚成就日期：2022年3月31日；

  (c)第二笔转让价款付款条件最晚成就日期：2022年6月30日；

  (d)第三笔转让价款付款条件最晚成就日期：2022年12月31日。

  3.2.3保证人担保

  (a)为确保出让方在本协议项下部分金钱给付义务的履行，各保证人向受让方就出让方应向受让方退还款项提供连带保证责任担保。

  (b)各保证人应当依据法律法规、公司章程履行必要的内部审批或外部审批流程，转让方应于内部审批完成后向受让方提供内部审批文件，于外部审批流程开始后及时向受让方反馈相关进展及结果。

  3.3股权对价的调整

  3.3.1受限于第3.3.2条约定，各方同意并确认股权对价以交割日标的公司（合并口径）无负债为前提，但根据本协议、资产转让协议及除了第3.3.2条以外事项经受让方同意而产生的应付（负债、支出、成本、包括交割日前已经为标的公司工作的人工成本）除外。如有负债，应从交割后根据本协议应支付的第一笔价款中扣除（“交割后调整”）。

  3.3.2各方同意并确认，出让方履行第4.1.3条约定对标的公司人民币壹亿元（RMB100,000,000）增资和实缴出资义务后，就标的公司收到出让方该等增资款项，标的公司（合并口径）根据本协议第3.3.2条及资产转让协议进行支出。根据下述约定目的产生的资金支出不计入第3.3.1条约定的负债：

  (a)标的公司将以约定价格用于支付待转让知识产权的对价，相关标的公司及其各子公司（以下简称“集团公司”）待完成相关资金出境审批手续完成后向出让方或其关联方最终支付待转让知识产权的对价；

  (b)标的公司将以约定价格支付待转让固定资产的对价；各项待转让固定资产在完成转让及交付前的全部收益归属于出让方；

  (c)标的公司将以约定价格支付待新购资产的对价；低于约定价格的差额归属于出让方，以标的公司向出让方支付采购服务费的方式支付给出让方；

  (d)标的公司将以约定价格支付待转让IT系统的对价。

  3.3.3各方进一步同意并确认，股权对价进一步受限于如下调整：

  (a)若截至交割款支付之时，标的公司（合并口径）已经实际支出或已经产生支付义务或已在财务报表上计提的交易成本超过预付款金额，交割款应相应调减超出部分的金额；

  (b)若截至第一笔价款支付之时，标的公司（合并口径）已经实际支出或已经产生支付义务或已在财务报表上计提的交易成本减去本第3.3.3条前款各项扣除额（如有）后超过预付款，则第一笔转让价款应相应调减超出部分的金额；

  (c)若截至第二笔价款支付之时，标的公司（合并口径）已经实际支出或已经产生支付义务或已在财务报表上计提的交易成本减去本第3.3.3条前款各项扣除额（如有）后超过预付款，则第二笔转让价款应相应调减超出部分的金额；

  (d)若截至第三笔价款支付之时，标的公司（合并口径）已经实际支出或已经产生支付义务或已在财务报表上计提的交易成本减去本第3.3.3条前款各项扣除额（如有）后超过预付款，则第三笔转让价款应相应调减超出部分的金额；

  (e)若截至尾款支付之时，标的公司（合并口径）已经实际支出或已经产生支付义务或已在财务报表上计提的交易成本减去本第3.3.3条前款各项扣除额（如有）后超过预付款，则尾款应相应调减超出部分的金额。

  3.3.4为免疑义，已作为交割后调整项扣除的款项，若同时满足作为扣除项的条件，不得重复计算。

  4、交割条件

  4.1受让方受让出让股权的义务以下列条件的满足或被受让方（根据第4.2条）豁免/放弃为前提：

  4.1.1出让方陈述与保证。各项出让方保证应在签署日至交割日期间在所有重大方面均真实、准确且完整，但根据本协议的条款和条件仅可在生效日或交割日或任何其他具体日期作出的出让方保证除外。

  4.1.2履行。出让方在所有重大方面应已履行并遵守其在本协议项下应当于交割日当日或之前履行或遵守承诺、协议、义务和条件。

  4.1.3增资。出让方已完成对标的公司的增资。增资完成后，出让方认缴标的注册资本应不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000）且应全部实缴，并向受让方提供了相关验资报告。

  4.1.4无重大不利影响。未发生对标的公司或其子公司的业务、经营、财务或其他状况、收益或前景或WIKO业务、出让方、保证人的履约能力产生重大不利影响的任何事实、事件或情形。

  4.1.5交割证明。出让方应已签署并向受让方递交日期为交割日的、确认第4.1条项下所列各项交割条件已于该日全部被满足的交割证明。

  4.2受让方有权（而非义务）在任何时候，书面通知出让方有条件或无条件、全部或部分豁免任何交割条件（但4.1.4条项下交割条件除外）。为免疑义，除非受让方另行书面同意，受让方对任何一项或多项交割条件的豁免（如有）仅为暂时豁免及履约宽限，不应被视为受让方对该等条件对应的出让方之义务及违约责任的永久豁免，相关义务应在要求的宽限期内继续履行一一如出让方未能履行该等义务，其应被视为未能履行本协议项下的承诺。

  4.3出让方应尽其一切合理努力以确保各项交割条件（第4.1.4条除外）尽早，但在任何情况下不得晚于最后截止日或之前被满足；否则，除非经受让方根据第4.2条豁免，受让方应有权终止本协议而无需向出让方承担任何责任。尽管如此，出让方出售以及出让股权的义务以受让方已在所有重大方面履行并遵守了其在本协议项下应于交割日当日或之前履行的承诺和义务为前提。

  5、交割

  5.1出让股权转让的完成指第5.2条约定的市监局变更登记的完成（“交割”，该日为“交割日”）应当在所有交割条件（但不包括依其性质仅可在交割时满足的条件）被满足或被受让方（根据第4.2条）豁免且受让方支付交割款后的十（10）个工作日内完成。

  5.2市监局变更登记。出让方和受让方完成于标的公司注册地主管市场监督管理局的登记和备案，以反映受让方为标的公司百分之百（100%）股权的股东，且受让方人士被登记为标的公司法定代表人、董事和监事。

  5.3交割日，出让方应促使向受让方交付下列文件：

  5.3.1经出让方授权代表正式签署的第4.1.7条项下拟议的日期为交割日的交割证明；

  5.3.2（根据第5.2条）更新后的、反映受让方指定人士为标的公司法定代表人的标的公司营业执照正本和副本。

  5.3.3标的公司其他证照、银行账户、U盾、密码等。

  5.3.4标的公司自成立日所有文件、档案资料。

  6、协议生效

  6.1本协议于签署日成立，于下述条件成就日（“生效日”）起生效：

  6.1.1出让方批准。出让方已就本次交易取得所有必要的内部审批和批准，包括但不限于出让方股东大会决议批准。

  6.1.2受让方批准。受让方已就本次交易取得所有必要的内部审批和批准，包括但不限于各受让方董事会和股东会/股东大会批准（如需要），并已就本次交易完成适用的国资备案和评估。

  六、股东协议主要内容

  1、协议各方

  天音通信、东莞信托、建信信托、金唯科基金。

  2、首次增资安排

  为标的公司经营运作需要，各方同意在拟议交易股权交割后通过增资方式向标的公司提供合计5亿元的资金（亦称“运营资金”），用于标的公司的日常运营。各方同意按照股权比例进行出资，同时，各方同意并全力配合在交割后的15个工作日内完成对标的公司的增资。

  3、股权转让及后续增资安排

  根据标的公司战略发展需要，标的公司决定增资、引入第三方战略投资者的，应根据公司法和公司章程及本协议约定履行股东会审议流程，各股东对增资具有同比例优先认购权。

  各方同意，在拟议收购交割日后的24个月内标的公司进行增资扩股（含引入外部股东）的估值不得低于拟议收购交易价格（即人民币10亿元）。

  4、其他

  标的公司各股东按照市场化、法治化原则，尊重标的公司的市场主体地位和自主经营权，坚持所有权和经营权分离，以公司法和公司章程作为标的公司治理的基础，赋予经营管理层充分的经营自主权。

  本协议经各方正式签署后于文首之日成立，经各自审批机构（如需要）批准后生效。

  七、涉及收购资产的其他安排

  1、如天音通信向标的公司提名董事或总经理并经标的公司履行批准聘用手续后，可能与公司构成关联关系，公司作为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商，与标的公司的业务具有较强的协同作用，公司未来与标的公司可能产生关联交易。

  2、本次交易不涉及员工安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。

  八、本次交易的目的、对上市公司的影响及相关风险

  （一）本次交易的目的

  公司致力于打造中国最大的智能终端产品一站式综合服务网络，以渠道下沉和新零售业态为契机，形成产业共享平台。本次通过与东莞金融控股集团有限公司联合收购WIKO手机品牌业务，可充分整合深莞两地优质产业链资源，将东莞唯科打造成专注于研发与销售的手机品牌厂商，借助WIKO业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，发挥公司在手机渠道分销上的突出优势，以完善的业务模式和灵活高效的运营效率，向手机产业链上游拓展，为手机产业链赋能的同时输出服务价值。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，有利于公司进一步拓展市场，提升公司核心竞争力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。由于WIKO在业务体系重新搭建过程中，需要进行必要投入以恢复欧洲市场品牌形象，提升在新兴市场的知名度。因此，WIKO业务前期可能出现短期亏损，持有标的公司30%股权而产生的投资收益亏损将短期内对公司业绩产生不利影响。随着未来WIKO业务产销规模扩大带来的营收、利润增长将对公司业绩产生积极的影响。

  （三）本次交易的主要风险及应对措施

  1、竞争风险

  WIKO手机业务处于较为激烈的市场竞争环境中，随着国内手机市场进一步饱和，不排除其他手机厂商进入并加大对欧洲及其他新兴市场的开拓力度，主要竞争对手具备较为丰富的经验和较高的品牌知名度，拥有核心技术、销售渠道或其他资源优势，并可能试图通过降低销售价格、提供更好的产品等方式来增强竞争地位。此外，WIKO业务前期可能出现短期亏损，上市公司持有标的公司30%股权而产生的投资收益亏损将短期内对公司业绩产生不利影响。

  为应对上述风险，公司及其他股东将对WIKO业务进行资源支持，利用WIKO业务在手机产品矩阵、营销方案、质量管理体系、人才管理团队等方面的业务优势，结合前期积累的良好市场声誉及与供应商和欧洲运营商多年合作基础，推动WIKO进入良性可持续的发展轨道，保持及提升欧洲市场占有率。

  2、市场拓展不力的风险

  虽然WIKO在以欧洲为代表的市场已经积累了丰富的市场开拓经验，但由于全球各地市场之间在社会文化差异、经济发展程度、行业监管政策和消费者喜好等多方面存在较大差异，且新市场的渠道建设、品牌的宣传推广和消费者的认同需要一定时间周期，产品的生产及物流组织亦需要持续的资金和人力投入。新开拓市场较高的前期投入下，若对市场的开拓未能达到预期目标，将对WIKO业绩增长产生不利影响。

  为应对上述风险，标的公司将在精准把握不同区域市场需求的基础上，针对性制定战略方向、区域布局和手机定位布局，抢占细分市场，重视产品技术创新、产品品质和服务水平，在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管理等方面加大投入。

  3、经营风险

  由于近年来国际贸易摩擦事件日益增加，可能引发贸易战、市场准入以及进出口限制等恶性贸易事件，将对WIKO业务的境外采购、生产和销售产生不利影响。在原材料供应及资质维护上，本次交易完成后，需要继续加强供应商、服务商合作。在质量控制上，手机行业工艺和技术更新换代不断加快，消费者对于手机质量的要求也随之提高。在生产管理上，随着未来产销规模的快速扩张，对WIKO的组织结构、管理体系以及经营管理人才均提出了更高的要求。

  为应对上述风险，本次交易各方已经在协议中约定了相关风险应对方案，有助于实现WIKO业务的顺利交接和过渡。

  4、技术风险

  随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，可能面临核心人员流失的风险。手机行业技术更新周期在不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。如果标的公司未来在新材料研究、技术革新、工艺创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应，会导致产品销量的下滑。因此，东莞唯科的经营业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。

  为应对上述风险，标的公司将提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，有利于保持交易完成后标的公司人员稳定性。此外，标的公司将准确把握产品生命周期，根据行业发展趋势、销售国市场需求提前进行产品品类布局，跟进手机行业先进技术的吸收和创新。

  5、汇率风险

  由于WIKO手机产品目前全部销往海外，销售区域主要集中在欧洲、东南亚、北美等市场，境外销售主要使用美元等外币结算，相应公司持有美元等外币货币性资产及负债。因此，受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，汇兑损益对经营业绩影响较大。如果未来美元等兑人民币汇率短期内出现大幅波动，且与WIKO所使用的外汇管理工具锁定的汇率风险变动方向不一致，仍可能对未来经营业绩产生较大不利影响。

  为应对上述风险，公司将根据经营需要及时结汇并妥善使用外汇管理工具应对汇率风险，降低汇率波动风险和影响。

  6、履约风险

  本次交易需要交易各方履行各自的内部审批程序等程序，能否审批通过本次交易存在一定的不确定性。同时，根据交易协议约定，本次交易涉及的相关资产转移需要一定的时间，存在转让方履约风险和本次交易前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险。

  为应对上述风险，本次交易各方在协议中根据资产转移进度，设置了相关付款条件及违约责任，有助于保障各方更好的履行协议约定义务。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意上述投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  3、资产评估报告；

  4、关于唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权的出售与购买协议；

  5、关于联合收购唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权之股东协议。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月14日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2021-112号

  天音通信控股股份有限公司

  关于召开2021年第七次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第七次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间

  现场会议召开时间：2021年12月29日（星期三）下午13：30

  网络投票时间：2021年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年12月29日9:15 至15:00。

  5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）于股权登记日2021年12月24日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

  二、会议审议事项

  1、《关于全资子公司收购唯科终端技术（东莞）有限公司30%股权并向其增资的议案》

  注：上述提案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，具体详见公司于2021年12月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项：

  1、登记方式：

  （1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  （2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月27日17：00前送达或传真至公司证券管理部），恕不接受电话登记。

  2、登记时间：2021年12月27日（上午9：00一11：00；下午14：00一17：00）

  3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

  4、会议联系方式：

  （1）联系人：孙海龙

  （2）联系电话：010－58300807

  （3）传真：010－58300805

  （4）邮编：100088

  5、其他事项

  出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第三次会议决议。

  七、附件

  1、参加网络投票的具体操作流程；

  2、授权委托书。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月14日

  附件一：

  天音通信控股股份有限公司

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  本次股东大会没有累计投票议案

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月29日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年12月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  天音通信控股股份有限公司

  2021年第七次临时股东大会授权委托书

  委托人/股东单位：

  委托人身份证号/股东单位营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人姓名：

  代理人身份证号：

  兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2021年第七次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

  ■

  本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

  委托人签名/委托单位盖章：

  年 月 日