证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2021-030

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  本次董事会会议通知和材料于2021年12月3日以口头通知、电子邮件等方式发出，并于2021年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人。本次会议由董事长王颖女士召集。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议、表决情况

  （一）审议通过《关于同意新设项目公司开发建设临港综合产业片区地块1～3的议案》。

  表决结果：同意8票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  （二）采用特别决议方式审议通过《关于同意子公司与金桥集团共同现金出资，设立项目公司的关联交易议案》，同意子公司与公司控股股东上海金桥（集团）有限公司共同出资，设立3家项目公司，均以现金方式出资，按出资比例确定股权比例；本次出资额合计人民币23.97亿元。（详见公司于2021年12月14日披露的《关联交易公告》）

  本项议案表决时，非关联董事8人参加表决。

  表决结果：同意8票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  本次关联交易符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.7条规定的豁免提交股东大会审议的条件；因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  三、上网公告附件

  公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十四日

  证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2021-031

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：

  本次关联交易事项为公司与公司控股股东共同出资设立项目公司，均以现金方式出资，按出资比例确定股权比例。本次关联交易，公平合理，对公司中、小股东无利益损害。

  ●关联交易回顾：

  过去12个月，即2020年12月至2021年11月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联人（即金桥集团及其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易的金额合计人民币2,036.71万元，没有超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%。

  一、关联交易概述

  公司实质上的全资子公司一一上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（“金桥房产”）与公司的控股股东一一上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）于2021年12月1日联合竞得自贸区临港新片区综合产业片区ZH-02单元的3幅国有建设用地使用权。两方将共同现金出资，按出资比例51∶49设立各地块的项目公司，由各项目公司与出让方签署出让合同，作为对应地块的开发建设和经营主体。本次公司的出资额合计人民币239,700万元。

  本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票554,081,457股，占总股本49.37%；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.7条规定的豁免提交股东大会审议的条件；因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍：

  关联方金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票554,081,457股，占总股本49.37%。

  （二）关联方基本情况

  1、关联方：

  统一社会信用代码：913100006308788384

  企业名称：上海金桥（集团）有限公司

  类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：沈能

  注册资本：332286.006500万人民币

  成立日期：1997年12月02日

  住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号

  经营范围：房地产开发经营，物业管理，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）、加工（限分公司经营），第三方物流服务，仓储（除危险化学品），商务信息咨询，投资兴办企业，保税，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联方2020年度主要财务指标（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：2020年末资产总额1,687,940.54万元、净资产508,227.32万元、营业收入9,198.72万元、净利润17,389.76万元。

  2020年8月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对关联方的主体信用进行了跟踪评级，结果为AAA，评级展望为稳定。

  关联方金桥集团作为公司发行“13金桥债”（代码：122338.SH）的保证人，在发行期间，其主要财务指标、资信情况均在公司半年度报告、年度报告的相关章节中予以披露，投资者可在上海证券交易所官方网站上查阅。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：与关联方共同投资。

  2、新设3家项目公司均由金桥房产、金桥集团共同以现金方式出资设立，金桥房产持股比例均为51％，金桥集团持股比例均为49％。新设3家项目公司的注册资本分别为：190,000万元、175,000万元、105,000万元。金桥房产认缴资本金分别为：96,900万元、89,250万元、53,550万元。

  3、3家项目公司成立后，属于金桥房产合并报表范围。

  （二）关联交易定价方法

  本次关联交易，全部以现金方式出资，按出资比例确定股权比例。本次关联交易的定价方法遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的规定，公平合理，对公司的中小股东无利益损害。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  实施本次关联交易，所设项目公司分别作为自贸区临港新片区综合产业片区ZH-02单元的3幅国有建设用地使用权的开发建设和经营主体，符合公司战略发展需求，有助于主营业务发展。

  五、该关联交易的审议程序

  本次关联交易经全体独立董事事前认可后提交董事会审议。2021年12月13日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议初审通过。2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十七次会议进行审议。表决时，非关联方董事8人参加表决，无关联董事参加表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本次董事会会议采用特别决议方式审议通过了本次关联交易。全体独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见（详见附件）。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  除本次关联交易（合计金额人民币239,700万元）外，过去12个月内，即2020年12月至2021年11月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联人（即金桥集团及其全资、控股子公司）累计已发生的关联交易的金额合计人民币2,036.71万元，未达到3,000万元，亦未超过最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。已发生的关联交易正常履约，没有对公司产生负面影响。

  七、上网公告附件：

  公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十四日