证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-076

  露笑科技股份有限公司

  关于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10 月16日与合肥北城资本管理有限公司（以下简称“合肥北城”）、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”）签署了《合资协议》，协议约定三方合作在安徽省合肥市长丰县投资建设“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”（下称“项目”），并共同出资设立一家有限责任公司作为本项目的项目公司。合资公司名称为“合肥露笑半导体材料有限公司”（以下简称“合肥露笑半导体”或“目标公司”），注册资本2亿元人民币，该部分资金将主要用于碳化硅厂房的初步建设，公司占47.5%，合肥北城占47.5%，长丰四面体占5%，合资公司为公司的参股公司，详见2020年10月19日披露的相关公告。

  公司于2021年6月25日与合肥北城、长丰四面体、合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投促基金”）、合肥露笑半导体签署了《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加1.1亿元注册资本，投促基金认缴目标公司新增注册资本9,500万元，露笑科技认缴目标公司新增注册资本1,500万元，详见2021年6月26日披露的相关公告。

  公司于2021年10月29日与长丰四面体、合肥露笑半导体签署了《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加2亿元注册资本，公司认缴新增注册资本15,000万元，长丰四面体认缴新增注册资本5,000万元。合肥露笑半导体其他2名股东合肥北城资本管理有限公司和合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有合肥露笑半导体50.98%股权，合肥露笑半导体成为公司控股子公司，详见2021年11月1日披露的相关公告。

  公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的议案》，公司与长丰四面体、合肥露笑半导体签署了《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加6,500万元注册资本，公司认缴新增注册资本6,000万元，长丰四面体认缴新增注册资本500万元。合肥露笑半导体其他2名股东合肥北城资本管理有限公司和合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有合肥露笑半导体55.65%股权。

  按照累计计算的原则，连续十二个月内公司累计对合肥露笑半导体增资32,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会审议权限范围内，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

  一、合作方基本情况

  1、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：91340121MA2WA3F249

  类型：有限合伙企业

  住所：安徽长丰双凤经济开发区双凤路588号

  执行事务合伙人：周文红

  成立日期：2020年10月10日

  经营范围：新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；电子技术推广服务；电子科技研发；其他科技推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及持股比例：

  ■

  长丰四面体未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

  长丰四面体不属于失信被执行人。

  2、合肥露笑半导体材料有限公司

  统一社会信用代码：91340121MA2WC5QP9F

  类型：其他有限责任公司

  住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路598号

  法定代表人：蒋靝

  注册资本：51,000万人民币

  成立日期：2020年10月27日

  经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及持股比例：

  ■

  合肥露笑半导体为公司控股子公司。

  合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

  二、增资情况概述

  1、企业名称：合肥露笑半导体材料有限公司

  2、增资前各投资方出资及比例：

  ■

  3、增资后各投资方出资及比例：

  ■

  三、合资协议的主要条款

  甲方：露笑科技股份有限公司

  乙方：长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

  丙方：合肥露笑半导体材料有限公司

  1、目标公司本次拟增加注册资本6,500万元，具体为甲方认缴新增注册资本6,000万元，乙方认缴新增注册资本500万元。目标公司其他2名股东合肥北城资本管理有限公司和合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资的优先认购权。

  2、本次增资交易完成前，目标公司的股权结构如下：

  ■

  3、本次增资交易完成后，目标公司股东出资及股权比例如下：

  ■

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资是基于公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益，有利于提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。公司将根据项目的进展情况继续追加投资，推动公司转型及持续稳定发展。

  公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十三日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-075

  露笑科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第九次会议于2021年12月6日以书面形式通知全体董事，2021年12月13日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  1、审议通过《关于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的议案》

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟与长丰四面体、合肥露笑半导体签署《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加6,500万元注册资本，公司认缴新增注册资本6,000万元，长丰四面体认缴新增注册资本500万元。合肥露笑半导体其他2名股东合肥北城资本管理有限公司和合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有合肥露笑半导体55.65%股权。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的公告》（公告编号：2021-076）。

  三、备查文件

  露笑科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月十三日