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8、 转股价格的确定及其调整
（1） 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2） 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、 转股价格向下修正
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、 赎回条款
（1） 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、 回售条款
（1） 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、 发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、 本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、 担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、 决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、 募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、 可转债持有人及可转债持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换债券条款的相关规定；
②以认购方式取得本次可转换债券的，依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 拟修改债券持有人会议规则；
④ 公司不能按期支付本息；
⑤ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑧ 公司提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制了《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七） 审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八） 审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司监事会
2021年 12 月 14 日
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2021-054
浙江新化化工股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2022年4月底实施完毕，于2022年10月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行可转债募集资金总额6.50亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转债的转股价格为31.41元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、以发行前公司总股本14,090.00万股为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过2,069.40万股，全部转股完成后公司总股本将增加至16,159.40万股。
6、据未经审计财务数据，公司2021年1-6月归属于公司股东的净利润为9,721.60万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为8,427.64万元，2021年6月末归属于公司股东的净资产为152,797.92万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2021年全年归属于母公司股东的净利润约为9,721.60万元/0.5= 19,443.19万元，2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为8,427.64万元/0.5=16,855.28万元，2021年末归属于公司股东的净资产为152,797.92 +9,721.60 = 162,519.51万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测，基于谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度持平、增长10%和20%进行测算。上述测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设不考虑公司利润分配因素和专项储备等的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
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二、对本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性与合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2021年12月14日刊登在上海证券交易所网站的《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金全部用于宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）项目。
宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）项目系围绕公司主营业务香料香精领域展开，香料香精属于精细化工行业，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、持续的发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司在募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司目前已经形成了一批项目经验丰富的高素质人才和科研成果丰硕的技术研发团队。公司建有博士后科研工作站、省级企业研究院、省级高级胺研发中心、省级企业技术中心，与中科院大连化物所联合组建了精细化工研发中心。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
公司经营管理团队深耕精细化工行业多年，熟悉行业发展规律，对行业各项业务和发展趋势有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事主营业务领域相关生产技术的研究、开发工作，在主营业务领域具备丰富的经验。
2、技术储备情况
经过多年精细化工产品的研发、生产和销售，公司不断引进技术人才、加大现有产品和新产品研究开发力度，在精细化工细分产品领域积累了丰富的技术储备和实施经验，已获授权多项发明专利和实用新型专利。公司积累了丰富的研发经验和成功研发案例，在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。同时，公司积累了一大批行业内国际国内知名企业客户，在原有产品的市场推广和新产品导入方面有着丰富的市场经验。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取各项措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次发行募集资金全部用于宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
合成香料新基地的建成将有助于扩充公司合成香料产品生产能力、解决产能不足的瓶颈，优化香料产品结构、进一步适应市场竞争和提升产品品质的需求，有助于把握行业规范及整合的契机，快速发展公司香料业务。
募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体做出的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已于2021年12月13日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2021年12月14日
证券代码:603867 证券简称:新化股份 公告编号:2021-052
浙江新化化工股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年12月13日（星期一）在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长胡健主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
1、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、 票面金额及发行价格
面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、 票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2） 付息方式
2.1本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2.2付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
2.3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
2.4可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3） 到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、 转股价格的确定及其调整
（1） 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2） 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、 转股价格向下修正
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、 赎回条款
（1） 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、 回售条款
（1） 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、 发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、 本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、 担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、 决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、 募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、 可转债持有人及可转债持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换债券条款的相关规定；
②以认购方式取得本次可转换债券的，依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a) 公司拟变更《募集说明书》的约定；
b) 公司不能按期支付本次可转债本息；
c) 拟修改债券持有人会议规则；
d) 公司不能按期支付本息；
e) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
f) 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
g) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
h) 公司提出债务重组方案的；
i) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
j) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制了《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。。
（六） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七） 审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八） 审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述第4项、第5项事项的授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为十二个月。授权期限均自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议通过《关于择期召开公司股东大会的议案》
鉴于公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，具体议案内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的股东大会通知为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2021年 12 月 14 日
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2021-055
浙江新化化工股份有限公司关于
最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券事项，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2021年12月14日
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2021-056
浙江新化化工股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕958号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价为每股人民币16.29元，共计募集资金57,015.00万元，坐扣承销和保荐费用4,800.00万元后的募集资金为52,215.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2019年6月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用3,148.53万元后，公司本次募集资金净额为49,066.47万元。上述募集资金到位情况业经本所验证，并出具《验资报告》（天健验〔2019〕180号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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[注1]初始存放金额合计数比公司募集资金净额多3,148.53万元，系与发行有关的直接外部费用暂未支付所致
[注2]该账户系本公司子公司杭州中荷环境科技有限公司（以下简称中荷环境公司）于2019年7月16日开立，用于58100吨/年废酸、11600吨/年废碱、10000吨/年废有机溶剂资源化综合利用迁建项目。2019年7月26日，本公司与中荷环境公司连同保荐机构光大证券股份有限公司、交通银行股份有限公司杭州建德支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表见附表一
三、前次募集资金变更情况
截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
浙江新化新材料研究院旨在提升公司综合研发实力，为公司实现长远发展提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，故无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，2021年4月14日，第五届董事会第八次会议及2021年5月7日2020年年度股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币23,000万元（含23,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。公司上述现金管理期限均为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
截至2021年9月30日，本公司募集资金购买理财产品尚未到期赎回的产品余额为20,500.00万元，明细如下：
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注：截至本报告出具日，中国工商银行股份有限公司新安江支行、中国建设银行股份有限公司建德支行结构性存款均已赎回
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年9月30日，本公司前次募集资金专项账户余额为23,692.90万元（包括尚未到期的理财产品本金20,500.00万元）。上述结余款项本公司将继续用于募集资金投资项目的建设。
九、前次募集资金使用的其他情况
公司不存在前次募集资金使用的其他情况
十、上网公告附件：
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2021年 12 月 14 日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
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[注]该项目预计2021年8月完工，目前进度有所滞后，一方面系该项目为公司大洋基地合成氨技术改造项目，技术改造主要系对生产装置前端部分的改造，为不影响公司正常生产，新增改造设备与原生产线对接需在全厂停工检修期间进行；另一方面系疫情影响施工进度有所放缓
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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[注1] 该项目一期于2021年3月完工，截至2021年9月30日，投入运营时间较短，生产尚具有不稳定性，暂不计算产能利用率
[注2] 该项目于2021年6月完工，截至2021年9月30日，投入运营时间较短，生产尚具有不稳定性，暂不计算产能利用率
证券代码:603867 证券简称:新化股份 公告编号:2021-057
浙江新化化工股份有限公司
关于部分股票期权注销完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年12月3日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》的议案 ，独立董事发表了同意的独立意见。因2020年股票期权激励计划已授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江新化化工股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定及股东大会授权，公司董事会对上述离职的激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计6万份股票期权进行注销。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《新化股份关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-049）。
近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务。本次股票期权注销对公司股本不造成影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司激励计划的继续实施。本次注销符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司
董事会
2021年 12 月 14 日
- 浙江新化化工股份有限公司公告（系列） 2021-12-14
