证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-106

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)有关规定，以及结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币2.5亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月，且该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年4月5日证监许可[2017]464号文核准，本公司以非公开发行的方式向8名特定投资者发行普通股109,988,950股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.05元，募集资金总额为人民币995,399,997.50元，扣除相关的发行费用人民币19,439,304.90元后，实际募集资金净额为人民币975,960,692.60元。截止 2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577 号《验资报告》验证。

  二、募集资金使用情况

  该次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。

  截至2021年12月15日，公司实际使用募集资金合计755,253,906.69元，募集资金余额为255,154,380.23元（含利息）。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目的开展计划及实施 进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。同时公司需要大量的营运资金以满足日益增长的传统项目工程以及PPP项目投入，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，同时降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。本次募集资金补充流动资金，按同期银行一年期贷款LPR基准利率3.85%来计算，预计将节约财务费用约人民币963万元。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)有关规定，公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；截至2021年12月15日公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金3亿元，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；单次补充流动资金时间未超过12个月；不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司符合使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，同时公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

  四、审议决策程序

  公司董事会于2021年12月17日以通讯方式召开第五届董事会第三十六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  公司拟使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，也未变相改变募集资金用途，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前需归还至募集资金专户。

  （二）监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，审议程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司拟使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，也未变相改变募集资金用途，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十六次会议决议；

  2、第五届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年12月17日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-105

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2021年12月15日以书面、电话、邮件等形式发出通知，会议于2021年12月17日以通讯方式召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

  审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，审议程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

  2021年12月17日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-104

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2021年12月15日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年12月17日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，具体使用时间自公司本次董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年12月17日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-107

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于为关联方提供担保的

  补充及进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）经2021年12月7日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长担保期限暨关联担保的议案（一）》、《关于延长担保期限暨关联担保的议案（二）》。

  公司下属持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）的两笔对外借款因期限届满申请展期，公司董事会同意对关联方盛城投资的担保期限相应延长，将按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的30%承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。

  鉴于关联方“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”）及“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）存量借款的展期，为了支持其业务开展，公司董事会同意对棕榈华银、棕银华景的担保期限相应延长，将按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保证责任，对棕榈华银的担保金额为8,165万元，担保期限为主合同届满三年内；对棕银华景的担保金额1,115万元，担保期限为主合同届满三年内。

  具体内容详见公司于2021年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于延长担保期限暨关联担保的公告（一）》、《关于延长担保期限暨关联担保的公告（二）》。

  二、对《关于延长担保期限暨关联担保的公告（一）》的补充说明

  现对被担保对象盛城投资另一股东方河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）是否为盛城投提供担保，补充披露如下：

  盛城投资的两笔借款（3959万元、3908万元）借款时间为2020年11月、12月，当时为大股东河南省中豫文旅投资有限公司（简称：中豫文旅）提供的全额借款，棕榈股份作为小股东没有按持股比例提供借款，因此棕榈股份按持股比例30%为盛城投资向中豫文旅的上述两笔借款提供了担保。

  2020年12月28日，中豫文旅将所持盛城投资70%股权转让给河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）（简称：产业基金）。

  公司本次延长对盛城投资的担保期限，主要是由于被担保对象盛城投资进行存量借款的展期所致，存量借款为原有股东直接借款，是盛城投资与原有股东之间的债权债务关系及担保人与被担保人的关系，产业基金作为盛城投资新股东，对于本次借款展期，没有提供担保措施，仍由棕榈股份按照持股比例30%延长原有担保期限，继续在持股比例范围内承担担保责任。被担保对象盛城投资是公司持股30%的参股公司，公司按持股比例提供连带责任担保，担保风险整体可控。

  三、《关于延长担保期限暨关联担保的公告（二）》的进展情况

  担保对象“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”为公司参股孙公司，担保对象的其他股东将共同提供最高额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施。

  近日，各担保人及债务人经友好协商，已拟订《协议书》，就各担保人的担保责任份额分担及追偿，以及债务人提供反担保等事宜进行约定，该协议书将在上市公司履行完毕担保审议程序后，正式签署担保合同或协议前进行签署。

  拟签署的协议主要内容如下：

  甲方（担保人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

  乙方（担保人）：棕榈盛城投资有限公司（棕榈华银的股东方之一）

  丙方（担保人）：广东华银集团有限公司（简称“广东华银”，棕榈华银的股东方之一）

  丁方（担保人）：佛山市天粹文化旅游投资有限公司（简称“佛山天粹”，棕榈华银的股东方之一）

  戊方（债务人）：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司

  己方（债务人）：梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司

  （一）份额分担

  1、棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹为债务人提供的担保，按以下份额承担责任：棕榈股份承担16.5%，盛城投资承担38.5%，广东华银承担30%，佛山天粹承担15%。

  2、发生需承担担保责任的情形时，棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹应按前述约定份额向债权人承担担保责任。

  3、如担保合同被确认为无效，担保人依照法律规定向债权人承担赔偿责任的，对于该赔偿责任的承担同样适用本协议的相关约定。

  （二）追偿

  1、棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹任何一方承担担保责任或赔偿责任后，均有权向债务人行使追偿权并就质押反担保合同项下的质押股权行使优先受偿权，债务人应积极处置主合同项下的抵押资产、本协议项下的反担保质押股权及其他合法资产以清偿担保人的代偿债权；债务人经担保人同意处置质押股权所得的价款，应向担保人提前清偿所担保的主债务或提存。

  2、债务人在棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹任何一方承担担保责任或赔偿责任后【3】个月内仍未能清偿担保人代偿债权的，该担保人有权就尚未清偿的代偿债权余额要求其他方按照约定份额承担责任，即行使追偿权。其他方应在享有代偿债权的担保人发出书面通知后的【15】日内向该担保人清偿。

  3、如承担了担保责任或赔偿责任的担保人放弃、减轻某一担保人的清偿责任的，亦不影响其他担保人依然按本协议的内容对该担保人进行清偿。

  4、承担了担保责任或赔偿责任的担保人有权向任何第三人转让本协议项下基于追偿权而享有的债权。

  （三）反担保

  梅州棕榈华银应于2021年12月31日前受让梅州富力房地产开发有限公司持有的梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司（简称“棕银福源”）90%股权和持有的梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司（简称“棕银旭晖”）90%股权，并应在办理完毕股权变更登记手续后【5】日内将持有的棕银福源100%股权和棕银旭晖100%股权向棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹分别按照16.5%：38.5%：30%：15%的比例提供股权质押反担保且签署完毕相应质押反担保合同并办理完毕相应的股权质押登记手续，棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹有权在主债权的范围内就质押股权折价、拍卖、变卖所得按照16.5%：38.5%：30%：15%的比例优先受偿。

  本协议各方同意：如实际承担责任超过自己责任份额的一方（简称“权利人”）要求其他方（简称“义务人”）承担其应承担的份额后，义务人在【3】个工作日内未履行偿付义务的，则义务人对质押股权的优先受偿份额由权利人享有，该部分份额折价、拍卖、变卖所得应支付给权利人。

  （四）违约责任

  1、任何一方未按本协议约定向承担了担保责任或赔偿责任的一方（以下简称“守约方”）清偿的，即构成违约，应向守约方支付违约金。违约金以违约方应承担的担保责任或赔偿责任数额为基数，按照一年期贷款市场报价利率的两倍计算（日利率=年利率÷365），自守约方实际向债权人承担了担保责任或赔偿责任之日起，至违约方向守约方清偿完毕之日止。

  2、除前款约定的违约金外，违约方另应承担守约方为实现权益而支付的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全保险费、差旅费、公证费、评估费等。

  3、债务人违反协议约定未能在棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹任何一方承担担保责任或赔偿责任后3个月内清偿担保人代偿债权的，债务人应分别向各承担担保责任的担保人支付主合同项下债权总金额20%的违约金。

  4、梅州棕榈华银违反本协议的约定未能提供股权质押反担保的，应分别向各担保人支付主合同项下债权总金额20%的违约金。

  四、本次关联担保对公司的影响

  公司对盛城投资按持股比例进行担保；对梅州棕榈华银、梅州棕银华景的担保也明确了各担保方的担保责任份额分担及追偿，风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年12月17日