本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司、红太阳”）于2021年12月16日收到深圳证券交易所公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第451号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，及时函询中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”），并积极组织相关部门和人员按照《关注函》的要求对相关事项进行详细了解和认真核实，现将相关问题的回复内容公告如下：

  《关注函》称“2021年12月14日，你公司披露《关于变更公司2021年度会计师事务所的公告》称，由于你公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）在审计时间安排上未能达成一致，你公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为2021年度审计机构。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：”

  问题1：2011年至2019年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）连续九年担任你公司审计机构。2020年4月30日，你公司公告称控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）对你公司存在非经营性资金占用，2019年末非经营性资金占用余额为29.17亿元。2021年1月16日，你公司公告称鉴于公司与立信在审计时间安排上未能达成一致，拟改聘立信中联担任2020年度审计机构。2021年6月30日，你公司2020年年度股东大会所审议通过续聘立信中联担任你公司2021年度审计机构。2021年12月13日，你公司拟将2021年度审计机构变更为中兴财光华。

  （1）请说明2020年自查发现存在控股股东非经营性资金占用事项后，你公司频繁变更年审机构的原因，是否存在审计范围受限情形，管理层与年审机构就年审相关事项在前期沟通过程中是否存在分歧，是否存在其他导致你公司更换审计机构的原因或者事项。

  【回复】

  公司2020年、2021年变更年审机构的原因如下：

  1、变更2020年年审机构原因

  2020年12月22日，公司根据深圳证券交易所《关于填报2020年年度报告预约披露日期有关事项的通知》要求和公司实际情况，确定公司2020年年度报告预约披露时间为2021年4月30日。因公司与原聘任的年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信为公司2020年度审计机构。

  为保证审计工作的顺利进行，2020年12月下旬以来公司积极推进变更会计师事务所事宜。经对立信中联充分了解和审查，公司董事会审计委员会认为立信中联具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，同意向公司董事会提议聘任立信中联为公司2020年度审计机构。鉴此，至2021年1月上旬公司基本确定本次意向拟聘任的审计机构为立信中联。

  2021年1月15日，经公司董事会审计委员会提议并经公司董事会、监事会审议通过，同意聘任立信中联为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，2020年度审计费用拟定为人民币150.00万元；2021年2月3日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过变更2020年度会计师事务所。

  2、变更2021年年审机构原因

  自2021年11月以来，公司财务部门积极部署2021年年审工作，充分重视并加强2021年年审工作安排，尤其是年报预审工作。2021年11月初，公司财务部门开始与立信中联沟通2021年年报预审、审计计划等工作启动事项，立信中联于11月11日向公司反馈确认无法按照公司计划时间启动2021年年报预审、审计工作。

  鉴此，公司与立信中联在2021年年报审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信中联为公司2021年年审机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信中联进行了事前沟通，取得了其理解和支持，立信中联对变更事项无异议。

  综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，为保证审计工作的顺利进行，公司于11月中旬以来积极推进变更会计师事务所工作。经对中兴财光华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解和审查，公司董事会审计委员会认为其具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，同意向公司董事会提议聘任中兴财光华为公司2021年年审机构，负责公司2021年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等。

  2021年12月13日，经公司董事会审计委员会提议并经公司董事会、监事会审议通过，同意聘任中兴财光华为公司2021年年审机构，负责公司2021年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，2020年度审计费用拟定为人民币150.00万元；本次变更会计师事务所事项，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  综上，公司因与立信2020年年报审计时间安排上未能达成一致原因变更会计师事务所，因与立信中联2021年年报审计时间上未能达成一致原因变更会计师事务所，不存在审计范围受限情形；公司管理层与年审机构在年审相关事项前期沟通过程顺畅，不存在分歧；除上述因年报审计时间安排未能达成一致外，不存在其他导致公司更换年报审计机构的原因或事项。

  （2）你公司于2021年6月30日就确定聘请立信中联2021年度审计机构，现称由于“你公司与立信中联在审计时间安排上未能达成一致”而变更年审机构。请以列表形式说明2021年6月30日至今你公司与立信中联进行年审事项沟通的历次沟通时间、沟通的主要内容，立信中联已开展年审工作的具体内容、工作进度，此次变更年审机构对你公司2021年年报审计进度的影响。

  【回复】

  2021年6月30日至今，公司与立信中联进行年审事项沟通的历次沟通时间、沟通的主要内容如下：

  ■

  本次变更年审机构系公司与立信中联在2021年年报审计时间安排上未能达成一致，为积极推进2021年年报审计工作的顺利开展，经双方友好协商，拟不再续聘立信中联为公司2021年年审机构。

  截至目前，立信中联对公司2021年年报审计仅涉及前期沟通，没有执行审计计划或预审工作，未产生任何工作内容，因此此次变更年审机构对公司审计进度没有影响。

  （3）请提供立信中联关于上述事项的书面陈述意见。

  【回复】

  立信中联于2021年12月20日出具了《关于对南京红太阳股份有限公司变更2021年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的书面陈述意见》，公司于2021年12月20日晚间在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）与本次《关注函》回复同步披露。主要内容如下：

  由南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳公司”或“公司”）转来的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第451号）（以下简称“关注函”）已奉悉。根据关注函的要求，我们对红太阳公司本次聘请会计师事务所的事项陈述如下：

  一、2020年度审计情况

  我们接受委托对红太阳公司2020年度财务报表和财务报告内部控制进行了审计， 并于2021年4月28日出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告（立信中联审字[2021]D-0557号）和否定意见内部控制审计报告（立信中联审字[2021]D-0558号）。

  二、关于本次变更会计师事务所

  本所与红太阳公司未能就2021年度年审的审计时间安排达成一致意见。因此，经双方协商后决定，本所将不再担任红太阳公司的年审会计师。

  三、保留意见所涉及事项审计情况

  由于上述二所述原因，我们没有接受委托审计红太阳公司2021年度财务报表，没有执行审计计划或预审工作，因此，不存在有关2021年度财务报表的审计范围受限或争议事项。

  四、前后任会计师沟通情况

  我们于2021年11月23日收到中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）寄来的《后任注册会计师与前任注册会计师沟通函》，并于2021年11月25日进行了书面回复。

  2、请说明中兴财光华是否充分了解你公司面临的风险，是否有充分时间审慎设计和实施审计程序，是否能获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。

  【回复】

  中兴财光华在业务承接前已通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道，查询公司2019年度报告、2020年度年报及 2021年度前三季度报告及其他公告后了解到：公司2019年度、2020年度年报因控股股东非经营性资金占用等重大事项被出具保留意见的审计意见和否定意见的内控审计意见，并因涉嫌信息披露违法违规于2020年7月被证监会立案调查。中兴财光华已与公司管理层沟通过上述事项目前的解决方案和进度，同时中兴财光华承做项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人充分了解并讨论了公司面临的上述风险。

  在业务承接前，中兴财光华已执行了一系列风险评估程序，包括但不限于：

  （1）与公司管理层沟通、讨论以下事项：①审计的目标与范围；②审计报告的用途；③管理层的责任；④适用的财务报表编制基础；⑤客户的主要关联关系及审计范围；⑥计划和执行审计工作的安排；⑦拟出具的审计报告的预期形式和内容（以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明）；⑧与前任注册会计师沟通的安排；⑨收费的计算基础和收费安排；⑩利用外部专家的工作；⑾与公司管理层对2020年度财务报告被前任事务所出具保留意见所涉及的三个问题进行重点访谈确认，了解解决方案等。

  （2）在征得被审计单位书面同意后，与前任注册会计师沟通。

  （3）初步了解公司所处行业状况、企业性质、治理机制、组织架构、主要产品、业务开展情况等。

  （4）通过公开信息渠道，查询公司的资产查封、账户冻结、诉讼情况及主要股东的股权冻结情况等。

  （5）评价是否具备执行该项审计业务所需要的独立性和能力。

  （6）开展主要股东、关键管理人员、关联方和治理层诚信度问卷调查工作。

  （7）全面评估业务承接风险。

  中兴财光华多年从事证券服务业务，原持有国家财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，现已按照相关规定在国家财政部和中国证监会完成备案，可以从事证券服务业务。截止2020年底，中兴财光华拥有合伙人143人、注册会计师976人、从业人员3080人；注册会计师中有 533 名签署过证券服务业务。

  2020年，中兴财光华业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入 112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10,191.50万元，资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

  根据公司情况，中兴财光华对本项目拟委派的项目人员及其从事证券服务业务经历如下：

  （1）人员信息

  拟承做项目合伙人：汪小刚，注册会计师，2013年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计和复核，2017年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业15年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业 务从业经验，具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师：万鹏，注册会计师，2021年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计和复核，2015 年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业8年，参与过新三板企业、上市公司、IPO的财务审计、内控审计等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

  质量控制复核人：刘希广，注册会计师，2006年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计和复核，2016 年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业 18 年，参与或复核过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

  （2）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  拟签字项目合伙人汪小刚、签字注册会计师万鹏及质量控制复核人刘希广最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政措施和自律处分，也不存在可能影响独立性的情形。

  中兴财光华于2021年11月中旬开始对公司进行了业务承接尽职调查，对公司及环境进行了解，包括客户的基本情况、行业状况、客户的诚信、经营风险、客户财务状况等。同时结合其自身情况，对项目组的可利用时间及资源、专业胜任能力及独立性等进行了自评，经过中兴财光华内部项目承接立项审批流程后，最终确定承接公司项目。

  根据中兴财光华与公司管理层和治理层沟通的初步结果，公司2021年年度报告预约披露时间预计为2022年4月下旬（目前尚未预约，最终以预约披露时间为准）。为保障审计工作进度和质量，中兴财光华在前期尽职调查的基础上根据母子公司业务分布及开展情况，拟组建12人左右的审计团队，共分为2个审计小组，每组分派1-2名注册会计师并配置4-5名不同层级的助理人员，现场审计工作与复核工作交叉进行，且后续还将根据项目实施进展情况，继续加派注册会计师等审计人员，保证审计质量的同时提升整体工作效率，按时完成公司的审计委托。

  具体审计时间和计划安排如下：

  ■

  中兴财光华通过前期尽职调查和项目承接立项流程已对公司重点审计风险领域有所了解并制定恰当的审计计划，有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的执行。

  综上所述，中兴财光华已充分了解公司面临的风险，从过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备情况以及执行的业务承接的风险评估程序和结果，中兴财光华有充分时间审慎设计和实施审计程序，能获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。

  3、请说明立信中联和中兴财光华就你公司年审事项的沟通内容与交接安排，是否充分做好审计沟通工作。

  【回复】

  按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，中兴财光华于2021年11月23日向立信中联发出了《后任注册会计师与前任注册会计师沟通函》，立信中联于2021年11月25日进行了回复。经了解，中兴财光华与立信中联沟通的主要内容如下：

  （1）中兴财光华问：是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题？

  立信中联答：南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳公司”或“公司”）于2020年7月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前，中国证监会调查工作仍在进行中，红太阳公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。贵所可以关注立案调查进度和结论。

  （2）中兴财光华问：贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧？

  立信中联答：无。

  （3）中兴财光华问：贵所与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷？

  立信中联答：我所已按照中国注册会计师审计准则和《企业内部控制审计指引》的要求，对红太阳公司2020年内部控制进行了审计，出具了否定意见内部控制审计报告。在审计报告日后，我所没有实施任何审计程序。

  （4）中兴财光华问：贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因？

  立信中联答：红太阳公司与本所审计时间安排未能达成一致意见。

  （5）中兴财光华问：提请后任注册会计师关注的其他重要事项：

  立信中联答：我所提请贵所及注册会计师重点关注以下事项：

  ①大股东前期占用资金归还情况，该事项是否得到实质性解决；

  ②对外担保、未决诉讼事项相关的预计负债计提是否合理、充分；

  ③大股东高比例质押和冻结导致的平仓和诉讼风险。

  4、请你公司审计委员会、独立董事对上述事项发表明确意见。

  【回复】

  （1）公司董事会审计委员会意见：

  南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司运作规范指引》和《公司章程》的有关规定及深圳证券交易所《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第451号）有关要求，本着客观、公平、公正的原则，现对公司本次更换会计师事务所相关事项发表意见如下：

  经核实，本审计委员会认为：本次变更会计师事务所系因公司与立信中联在审计时间安排上未能达成一致，不存在年审机构审计范围受限情形；公司管理层与年审机构在年审相关事项前期沟通过程顺畅，不存在分歧；不存在其他导致公司更换年报审计机构的原因或事项。中兴财光华具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，有充分时间审慎设计和实施审计程序，能获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。

  （2）独立董事意见：

  我们作为南京红太阳股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及深圳证券交易所《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第451号）有关要求，本着客观、公平、公正的原则，现基于独立判断立场，对公司本次更换会计师事务所相关事项发表独立意见如下：

  经核实，我们认为：公司本次变更会计师事务所的原因系公司与立信中联在审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信中联为公司2021年度审计机构，公司不存在其他原因或事项导致本次更换会计师事务所；中兴财光华在业务承接前已充分了解公司面临的风险，从过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备情况以及执行的业务承接的风险评估程序和结果，中兴财光华有充分时间审慎设计和实施审计程序，能获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见；本次变更会计师事务所事项，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月20日