证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2021-052

  北京大豪科技股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  2021 年12月21日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）在会议室以现场表决的方式召开了第四届监事会第十次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席召集和主持。本次会议通知于2021年12月17日以电子邮件方式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司放弃参股公司增资的优先认购权暨关联交易的议案》

  经核查，公司监事会认为：公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-051）

  本项议案表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权0票。

  特此公告。

  北京大豪科技股份有限公司监事会

  2021年12月22日

  ● 报备文件

  （一）监事会决议

  证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2021-051

  北京大豪科技股份有限公司

  关于放弃参股公司增资优先认购权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）参股公司上海兴感半导体有限公司（以下简称“兴感半导体”）拟进行增资，增资额为2000万元，投后估值为4.7亿元。公司同意本次增资事项，并放弃本次增资的优先认购权。

  ● 兴感半导体为本公司关联方，本次放弃增资优先认购权事项构成关联交易。

  ● 除本次交易外，过去12个月公司与兴感半导体未发生关联交易。

  一、关联交易概述

  兴感半导体系公司参股企业，目前注册资本535.5635万元，公司持有其24.22%的股权。

  2021年11月18日兴感半导体召开股东会议，审议通过了《上海兴感半导体有限公司股权期权激励计划》、《同意修改上海兴感半导体有限公司章程》等相关决议。兴感半导体拟设立员工持股平台（采取有限合伙企业的公司形式），授予核心员工期权以及未来新招聘的核心员工的奖励期权。员工持股平台通过增资方式持有兴感半导体20%股权，兴感半导体注册资本由535.5635万元变为669.4544万元，本次股权激励实施完成后，本公司持有股权将由24.22%稀释至19.38%。相关工商变更手续正在办理过程中。

  近日，兴感半导体拟通过增资方式向湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧犀高创”）融资2000万元，以满足业务发展所需的流动资金需求，本轮增资兴感半导体投后估值4.7亿元，本轮增资完成后，兴感半导体的注册资本将由669.4544万元增加至699.2078万元，钧犀高创持有兴感半导体4.2553%的股权。公司作为兴感半导体股东享有本次增资的优先认购权，经公司董事会综合考虑，公司同意放弃对上述股权的优先购买权。公司持有的兴感半导体股权将被稀释至18.55%。

  公司高级管理人员为兴感半导体公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，兴感半导体为公司关联方，本公司放弃上述股权的优先认购权构成关联交易。

  本次放弃增资优先认购权已经公司第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第十次会议审议通过。独立董事发表了事前认可以及同意本次交易的独立意见。

  除本次交易外，过去12个月公司与兴感半导体未进行其它关联交易，本次关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的1.1%，本次放弃优先认购权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  上海兴感半导体有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

  法定代表人：钟小军

  成立日期：2019年4月10日

  注册资本：535.5635万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：半导体科技、电子科技、集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，半导体器件、电子产品的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  兴感半导体最近一年财务数据：

  截至2020年12月31日，资产总额2835.90万元，净资产2500.79万元，2020年收入1558.21万元，2020年净利润-279.71万元。（未经审计）

  近三年兴感半导体主要业务发展：

  该公司近三年业务收入呈增长趋势，其主营产品电流传感器芯片在工控领域应用逐步加深，在白电、新能源、光伏等领域也在持续拓展。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：放弃参股公司增资的优先认购权

  2、兴感半导体股权结构：

  ■

  兴感半导体股权激励平台的增资正在办理工商变更中，含员工持股平台的股权结构如下：

  ■

  3、兴感半导体最近一期的财务数据：

  截至2021年11月30日，资产总额2947.39万元，净资产2430.09万元，2021年1-11月收入2853.36万元，2021年1-11月净利润-70.69万元。（未经审计）

  4、兴感半导体的其他股东昆山启村投资中心（有限合伙）、戴宁、钟小军均同意放弃本次优先认购权。

  (二)关联交易定价依据

  兴感半导体本次增资金额2000万元，投后估值4.7亿元，定价方式为兴感半导体与钧犀高创双方按市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  兴感半导体的本次增资协议即将于近日签订，主要内容与履约安排如下：

  1、 协议主体：

  兴感半导体、兴感半导体现有股东，以及本次交易的增资方湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）。

  2、本次增资认缴出资额：

  本次交易完成后，兴感半导体的股权结构如下：

  ■

  3、增资款的支付方式：现金

  4、增资款的支付期限：

  在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的所有先决条件被证明满足或被其豁免之后的十五个工作日内（“交割日”），或各方可能一致书面同意的其他日期（“交割日”）完成部分或全部交割。在交割日，钧犀高创以认购新增注册资本的方式，将2000万元投资款支付至标的公司的指定的银行账户。

  5、增资协议的生效：

  协议经各方加盖公章且经法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署后生效。

  6、协议的生效条件/缴付增资款的前提条件：

  兴感半导体按约定完成员工持股平台增资的工商变更登记，及协议中提出的各项文件、相关承诺与保证。

  7、违约和赔偿主要条款

  各方均已按本协议履行义务，如有违约的，违约方应当对其他方因其违约而遭受的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括其他守约方的直接经济损失和因追究其违约责任所产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保保险费、交通差旅费等合理费用。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次兴感半导体增资是为增强资金运营能力，提高企业实力，引入新的投资者支持兴感半导体发展。本次增资完成后，公司对兴感半导体的所持股份将降低至18.55%。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司整体发展规划和股东权益保护，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。本次增资前，公司对兴感半导体的投资按权益法计入长期股权投资科目核算；因公司向兴感半导体派出董事，本次增资后仍按权益法进行核算。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：认为该事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司整体发展规划，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  2021年12月21日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关

  于放弃参股公司增资的优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次交易符合公司的实际发展情况和发展规划，董事会审议、表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，本次交易价格由交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  公司于2021年12月21日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资的优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  北京大豪科技股份有限公司董事会

  2021年12月22日

  ● 报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）经与会监事签字确认的监事会决议

  （三）经与会委员签字确认的审计委员会决议

  （四）增资协议书草案