证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-090

  广东明珠集团股份有限公司关于收到

  上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的

  三次问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2021年12月24日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》（上证公函【2021】3022号），以下简称《问询函》，现将全文公告如下：

  广东明珠集团股份有限公司：

  2021年12月24日，你公司提交对《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》的回复公告。本次重组是以资抵债解决资金占用，资产估值的公允性，业绩补偿的保障性是资金占用解决的重要因素，是投资者应知晓的重要信息，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

  1、草案及回复公告显示，评估中对主要产品铁精粉的销售定价为685.00元/吨，主要依据是大顶矿业前两年一期铁精粉的平均销售价格。同时，价格最高点（2011年3月）下行至最低点（2016年1月），大顶矿业62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨。2011年1月至2021年9月期间，折算后大顶铁矿铁精粉销售十年一期价格均值为624元/吨。评估中对主要产品铁精粉的销售定价与上述价格差异不大，公司据此认为本次评估铁精粉销售价格选取具有合理性。但最近五年（2016年-2020年）大顶铁矿铁精粉价格仅为453.35元/吨，远低于本次交易评估定价。此外，当前铁精粉价格已进入下行周期，据公开数据测算，截至2021年12月21日，河源铁精粉价格已较2021年7月的最高点下降52.85%。请公司补充披露：（1）结合前述三段时间区间大顶铁矿铁精粉价格及当前铁精粉价格已进入下行周期，详细说明铁精粉的销售定价为685.00元/吨，高于以上三段时间区间的原因，定价是否审慎、合理；（2）相关方通过以资抵债方式解决资金占用，是否存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。请财务顾问、评估师发表意见。

  2、草案及回复公告显示，经营性资产包中部分经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包，所有者权益为负。若经营过程中短期内有需支付到期借款等大额支出出现资金缺口情况，可以通过对外融资解决。请公司补充披露：（1）结合经营性资产包生产经营情况，量化分析可能存在的资金缺口及对外融资解决的具体措施；（2）结合购买一项所有者权益为负的资产和公司后续须继续投入维持生产经营，详细说明本次购买是否是一项承债式收购，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益。请财务顾问、评估师发表意见。

  3、草案及回复公告显示，本次资产购买为关联交易，交易对手方为公司实际控制人，相关资产包评估值为160,146.59万元，评估增值率达300.56%；同时实际控制人张坚力承诺2022年至2025年度，资产包实现净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元，涉及高估值和高业绩承诺。此外，目前实际控制人长期滞留境外,所持上市公司部分股权仍处于质押状态。请公司补充披露：（1）结合业绩承诺和补偿义务以及实际控制人可动用资产情况，说明其是否具有业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺履行是否具有重大不确定性；（2）请会计师结合上述情况，对目前以资抵债方案是否已彻底整改资金占用发表明确意见；（3）请会计师结合上期非标意见在本期的进展，说明相关事项是否对本期财务报表仍具有重大影响。

  4、草案及回复公告显示，相关方通过以资抵债方式解决资金占用，标的资产评估增值率高达300.56%。《上市公司重大资产管理办法》（以下简称《重组办法》）规定，任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。请公司严格对照《重组办法》相关要求，核实交易是否存在损害上市公司及中小股东利益。请公司落实函件要求，充分说明相关情况后，再行提交股东大会审议。请财务顾问内核及质控部门、独立董事发表意见。

  请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

  公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年十二月二十五日

  证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 公告编号：2021-091

  广东明珠集团股份有限公司

  关于2021年第二次临时股东大会的

  延期公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议延期后的召开时间：2021年12月29日

  一、原股东大会有关情况

  1、原股东大会的类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  2、原股东大会召开日期：2021年12月27日

  3、原股东大会股权登记日

  ■

  二、股东大会延期原因

  公司于2021年12月24日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》（以下简称“《问询函》”），《问询函》中要求：“请公司落实函件要求，充分说明相关情况后，再行提交股东大会审议。” 公司将对《问询函》中相关问题进行补充披露，并对《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》及全文内容作出相应修订。综合考虑上述情况，为保护公司和广大投资者特别是中小股东的利益，公司董事会审慎决定将原定于2021年12月27日召开的公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年12月29日召开。会议的召开地点及股权登记日不变。此次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

  三、延期后股东大会的有关情况

  1、延期后的现场会议的日期、时间

  召开的日期时间：2021年12月29日14:00分

  2、延期后的网络投票起止日期和投票时间

  网络投票的起止时间：自2021年12月29日

  至2021年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3、延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2021年12月8日刊登的公告（公告编号临2021-081）

  四、其他事项

  1、登记方式

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股 东账户卡（须加盖公章）。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年12月28日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  （4）登记时间：2021 年 12 月 28 日 8:00-12:00、14:30-17:30。

  （5）登记地点：广东省兴宁市官汕路 99 号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

  2、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

  联系人：欧阳璟、李杏

  联系电话：0753一3327282

  传真：0753一3338549

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  2021年12月25日