证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-117号

  安琪酵母股份有限公司

  第八届董事会第三十六次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第三十六次会议通知于2021年12月24日以电话及邮件的方式发出，会议于2021年12月27日在公司五楼会议室召开，由董事长熊涛主持，会议采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决情况如下：

  一、关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-119号”公告。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于调整公司内部组织机构的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-120号”公告。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于在美国成立子公司开展相关业务的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-121号”公告。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于在德国成立子公司开展相关业务的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-122号”公告。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-123号”公告。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2021年12月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-120号

  安琪酵母股份有限公司

  关于调整公司内部组织机构的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年12月27日，安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）召开了第八届董事会第三十六次会议，审议批准了《关于调整公司内部组织机构的议案》。

  根据公司未来发展规划和业务发展需要，拟对公司内部组织机构做出调整，具体情况如下：

  设立水产营养事业部，负责水产营养产品销售、市场拓展，将动物营养事业部、植物营养事业部水产业务、组织及人员整合至该事业部。

  调整后的公司组织结构图详见附件。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2021年12月28日

  附件：安琪酵母股份公司组织结构图

  附件

  ■

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-122号

  安琪酵母股份有限公司

  关于在德国成立子公司开展相关

  业务的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 项目名称：在德国成立子公司开展相关业务

  ● 项目金额：人民币1000万元

  ● 特别风险提示：政策与法律风险、市场开发风险、汇率风险、文化差异风险

  一、项目概述

  （一）为了进一步促进安琪酵母股份有限公司（简称：公司）国际营销本土化，持续提升跨国经营能力，促进欧洲市场深度开发，公司拟在德国成立全资子公司（简称：德国公司），开展市场开发、产品销售、技术服务、品牌宣传、产品研发等业务。

  （二）本次项目实施已经公司第八届董事会第三十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。

  （三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关上级主管部门审批后实施。

  （四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、背景概况

  欧洲市场经济发达，人口众多，市场需求巨大，新产品研发引领全球。公司在欧洲区域市场渠道力量薄弱，仅依靠经销商和大客户难以更好满足市场需求，缺乏产品和渠道资源，产品和市场开发受限。2021年欧洲市场酵母及酵母相关制品市场需求总量约15万吨，公司业务仅占总体市场的13.5%，整体业务规模仍然偏小，存在巨大的发展空间。

  公司欧洲事业部已于2021年9月在德国法兰克福成功注册代表处，并与第三方合作成立创新研发中心，有力推动了欧洲当地销售队伍建立，熟悉了欧洲法律法规和注册流程，增强了安琪品牌影响力。但法兰克福代表处也存在无法租赁海外仓库，当地市场人员招聘数量和工作范围受限等不利因素。公司希望通过在德国成立子公司，优化结构、扩展人员，便于快速了解市场发展趋势，快速响应，及时调整产品布局和营销策略，促进公司在欧洲市场的深度开发。

  三、具体方案

  （一）成立方案

  1.公司名称：中文注册名为安琪生物科学工贸有限公司，英文注册名为A.B.S Commerce & Industrial GmbH（以最终注册为准）。

  2.注册资本：140万欧元。

  3.注册地址：德国法兰克福。

  4.业务范围：仓储、市场开发与销售、技术支持、生产、采购、展示等。

  5.功能定位：欧洲区域营销总部，即以德国为中心，负责并经营公司在整个欧洲区域的业务，包括市场开发和运营、相关产品的技术支持和研发，以及在欧洲采购在其他区域销售的采购销售平台，以及未来欧洲食品原料工厂和酵母工厂调研、规划和设立。

  6.资金需求：人民币1000万元。

  7.资金筹措：由公司全额出资。

  8.进度安排：计划于2022年1月完成项目内外部审批程序，同时开始着手注册工作、人员招聘、场地租赁和办公设备购置，计划于2022年6月底前完成公司设立并开始正常运行。

  （二）成立的基本条件

  德国位于欧洲心脏地带，是欧盟人口最多的国家，基础设施完备，重视产品创新和质量，在德国注册公司可以迅速提升公司品牌形象。法兰克福是德国乃至欧洲重要的工商业、金融服务业和交通中心，有欧洲最大的空港之一和强大的铁路网络，交通运输体系优势明显，每年会承办各类大型专业展会，也利于市场开发。目前法兰克福税率为16.1%，税收水平位于欧洲中游水平，适合投资。

  （三）必要性分析

  在德国成立子公司是公司落实“十四五”规划、适应国际化发展的重要举措，有助于持续全面提升公司跨国经营能力，推动国际化迈上新阶段。通过在德国成立的子公司，可聘用当地营销和技术人员，实现营销服务的本土化，可充分发挥技术、产品和服务优势，更加贴近市场，便于深度开发和服务市场，有助于德国本地及欧洲市场整体业务的快速发展，也有助于开展OEM、ODM烘焙原料及其他产品业务，为公司在欧洲区域打造自身优势提供便利，也为未来在欧洲市场布局工厂提前进行储备。

  （四）可行性分析

  在德国成立的子公司将作为欧洲区域业务平台，能够整合欧洲市场国际业务并开发德国在岸增量业务，采用增量分析法测算德国公司在岸业务，2022年德国子公司的本土新增收益即能完全覆盖经营成本，从财务角度考虑，在德国成立子公司具备财务可行性。

  四、对上市公司的影响

  在德国成立子公司开展相关业务符合公司“十四五”战略规划方向，能够有效整合并扩展欧洲区域业务，有效推进国际营销本土化，充分发挥其技术和服务优势，能持续提升公司跨国经营能力，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

  五、风险分析

  （一）政策与法律风险

  德国政府换届后可能存在对华政策、法律法规的调整给经营带来一定影响。公司会密切关注相关局势发展变化情况，积极应对，强调国际化企业属性，消除对中国企业的不利影响。

  （二）市场开发不及预期的风险

  在德国成立子公司，竞争对手将会采取针对性竞争策略，会对经营产生一定影响，从而导致销售不及预期的风险。公司会充分利用区域营销和技术服务平台的作用，更快更好的响应客户需求，提供完善服务体系，确保公司产品开发方向满足当地市场需求。

  （三）汇率风险

  欧元汇率不稳定，随着英国脱欧，近年来欧元汇率持续贬值，对欧洲结算营业收入带来一定风险。欧元相对其他货币，比较稳定。为规避汇率波动，可以采用灵活切换签约主体或者研究锁定汇率的可行性等。

  （四）文化差异风险

  由于中德文化差异明显，在日常经营和管理中或会产生不必要的摩擦，影响德国公司整体运营效率。公司会充分尊重当地的法律法规以及风俗习惯，建立本地化团队，招聘熟悉中德文化的员工，起到协调作用，尊重当地员工，尊重客户企业文化，更好地与当地融合。

  六、备查文件目录

  （一）公司第八届董事会第三十六次会议决议；

  （二）公司第八届监事会第三十一次会议决议；

  （三）经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2021年12月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-118号

  安琪酵母股份有限公司

  第八届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第三十一次会议通知于2021年12月24日以电话及邮件的方式发出，会议于2021年12月27日在公司五楼会议室召开。本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：

  一、关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-119号”公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于在美国成立子公司开展相关业务的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-121号”公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于在德国成立子公司开展相关业务的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-122号”公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产的议案

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021-123号”公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会发表如下审核意见：

  我们认为，终止所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（简称：宏裕包材）分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件的原因具有合理性，是经过审慎研究的结果,本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不会对公司及宏裕包材的生产经营活动 、财务状况产生重大不利影响, 不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，同意终止所属子公司宏裕包材分拆至深圳证券交易所创业板上市，并撤回相关上市申请文件。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司监事会

  2021年12月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-119号

  安琪酵母股份有限公司

  关于终止所属子公司分拆至深圳证券

  交易所创业板上市的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2020年8月启动了分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（简称：宏裕包材）至深圳证券交易所创业板上市事宜。在本次分拆上市推进过程中由于宏裕包材经营环境发生较大变化，公司拟决定终止推进本次分拆宏裕包材至深圳证券交易所创业板上市，并撤回相关上市申请文件。

  公司于2021年12月27日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见，现将相关情况公告如下：

  一、 分拆上市基本情况

  公司在筹划及实施所属子公司宏裕包材分拆至深圳证券交易所创业板上市期间, 积极推进了分拆上市的相关工作，严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定履行了相关决策程序和信息披露义务，披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。

  2020年8月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

  2020年8月29日，公司对外发布了《安琪酵母股份有限公司关于拟筹划子公司分拆上市的提示性公告》（临2020-047号）。

  2020年10月30日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

  2020年10月31日，公司对外发布了《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》（临2020-069号）和《安琪酵母股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》（临2020-070号）等相关公告。公司聘请的独立财务顾问中泰证券股份有限公司、审计机构大信会计师事务所及法律顾问湖北瑞通天元律师事务所对本次分拆事项分别出具了核查意见和法律意见书。

  2020年12月28日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了相关分拆上市的一系列议案，并授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜。相关内容详见《安琪酵母股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（临2020-091号）。

  2021年2月27日，公司对外发布了《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市事宜相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（临2021-019号）。针对本次分拆上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况，独立财务顾问中泰证券股份有限公司和法律顾问湖北瑞通天元律师事务均出具了专项核查意见。

  2021年6月22日，宏裕包材收到湖北证监局向其下发的《关于中泰证券对宏裕包材辅导工作意见的函》，通过湖北证监局上市辅导验收。

  2021年6月23日，宏裕包材通过中泰证券向深圳证券交易所报送了《湖北宏裕新型包材股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关申请文件。

  根据相关规定，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，宏裕包材公司股票自2021年6月24日起在全国中小企业股份转让系统停牌。

  2021年6月30日，宏裕包材收到深圳证券交易所出具的《关于受理湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2021〕308号）。

  2021年7月2日，公司对外发布了《安琪酵母股份有限公司关于子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请获深圳证券交易所受理的公告》（临2021-069号）。

  2021年7月28日，宏裕包材收到《关于湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010968号）。

  二、终止的原因

  截至2021年6月30日，宏裕包材实现主营业务收入29,641.95万元，同比增长20.51%，扣除非经常性损益后实现净利润1,764.09万元，同比下滑46.41%。结合宏裕包材上游原材料大幅上涨等外部经营环境变化对其生产经营带来的影响，以及综合考虑资本市场环境变化、未来业务战略定位，需重新统筹安排资本运作规划。通过与相关各方充分沟通及审慎论证，拟决定终止所属子公司宏裕包材分拆至深圳证券交易所创业板上市，并撤回相关上市申请文件。

  三、对公司的影响

  公司本次终止所属子公司宏裕包材分拆至深圳证券交易所创业板上市，并撤回相关上市申请文件，对公司及宏裕包材生产经营活动和财务状况不会造成重大不利影响，亦不会阻碍公司整体战略规划的实施。

  四、相关事项说明

  近年来，宏裕包材受益于包装行业的快速发展以及下游行业领域消费需求的增长，抓住了发展的有利时机，实现了自身业务的快速发展和品牌提升。未来，宏裕包材将按照既定规划，不断优化现有生产布局和产品结构，提高工艺技术和研发创新能力，努力提升产品质量和服务，充分发挥渠道优势探索市场潜力，积极谋划可持续发展路径，推动业务更好的发展。待条件成熟时，后续公司将择机重新启动分拆上市工作。

  公司承诺在本次终止所属子公司分拆至创业板上市申请后一个月内,不再筹划重大资产重组事项 (含分拆上市)。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2021年12月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-121号

  安琪酵母股份有限公司

  关于在美国成立子公司开展相关

  业务的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 项目名称：在美国成立子公司开展相关业务

  ● 项目金额：人民币975万元

  ● 特别风险提示：政策与法律风险、市场开发风险、文化差异风险、汇率风险

  一、项目概述

  （一）为了进一步促进安琪酵母股份有限公司（简称：公司）国际营销本土化，持续提升跨国经营能力，促进北美市场深度开发，公司拟在美国成立全资子公司（简称：美国公司），开展市场开发、产品销售、技术服务、品牌宣传、产品研发等业务。

  （二）本次项目实施已经公司第八届董事会第三十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。

  （三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关上级主管部门审批后实施。

  （四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、背景概况

  公司在北美区域业务主要集中在美国，美国占北美业务收入90%以上。公司在美国市场全业务领域均衡发展，烘焙、YE食品调味、营养健康、动物营养、酿造及生物能源、微生物营养各领域业务均过千万。2020年美国本土酵母及酵母深加工产品总需求11.5万吨，虽然美国市场业务近几年发展迅速，但与总体量相比，公司业务规模仍偏小，总体市场占有率不足6%。在美国成立子公司实现本土化经营，能最大限度地深入市场，迅速响应，深挖潜在客户，提升服务能力，并利用当地优势资源更好的开拓酵母市场。

  三、具体方案

  （一）成立方案

  1.公司名称：中文注册名为安柏生物有限公司；英文注册名为Anbiona Biotech Co.,Ltd（以最终注册为准）。

  2.注册资本：150万美元。

  3.注册地址：初选芝加哥西南Naperville市（伊利诺伊州）作为注册地及办公地点。

  4.业务范围：仓储、市场开发与销售、技术支持、生产、采购、展示等。

  5.功能定位：包括市场开发和运营、相关产品的技术支持和研发，以及在北美采购在其他区域销售的采购销售平台；定位是北美区域营销总部，负责整个北美即美国和加拿大的业务。

  6.资金需求：975万人民币（150万美元）。

  7.资金筹措：由公司全额出资。

  8.进度安排：计划于2021年12月完成项目内外部审批程序；2022年4月完成注册的法律程序及办公场所租赁；2022年5月员工入驻办公。

  （二）成立的基本条件

  美国在技术、研发和创新等方面均处于全球领先地位。选址美国芝加哥一是因为芝加哥在北美具有区位优势，芝加哥五大湖地区覆盖了安琪所有业务板块的重要客户，便于与客户建立频繁的联系，此外芝加哥位于美国中部，交通也十分便捷；二是因为美国市场规模大，公司业务整体占比偏小，各领域业务都具有较大的开发潜力与空间；三是国际同行企业均在美国设有工厂，牢牢控制市场一线。

  （三）必要性分析

  在美国成立子公司是公司落实“十四五”规划、适应国际化发展的重要举措，有助于持续全面提升公司跨国经营能力，推动国际化迈上新阶段。通过在美国成立子公司能够聘用当地营销和技术人员，实现营销服务的本土化，有助于深度开发和服务北美市场，促进北美市场整体业务的快速发展，提升公司的品牌影响力和国际竞争力。美国当地现有产能不能完全满足美国本土需求，在美国成立子公司能有效利用当地资源优势，开展OEM、ODM烘焙原料及其他产品业务，为布局北美工厂提前做好储备。

  （四）可行性分析

  在美国成立子公司后，能够更好的整合北美市场国际业务并开发在岸增量业务，有助于推进北美市场的精耕细作和深度开发，促进品牌国际化战略落地，建立更加稳固持续的海外经销渠道，做大北美市场。预计2022年北美区域收益可完全覆盖其经营成本，成立美国公司具备财务的可行性。

  四、对上市公司的影响

  在美国成立子公司开展相关业务符合公司“十四五”战略规划方向，能够有效整合并扩展北美区域业务，推进国际营销本土化，充分发挥其技术和服务优势，能持续提升公司跨国经营能力，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

  五、风险分析

  （一）政策和法律风险

  近年来中美贸易局势紧张，未来或存在对华企业政策调整的风险。公司会密切关注国际贸易环境的变化，通过进一步在全球布局出口基地消除贸易壁垒带来的风险。更多强调国际化企业属性，消除中国企业的不利影响。

  （二）市场开发不及预期的风险

  在美国成立子公司，竞争对手可能有针对性地推出相关产品和服务，市场竞争加剧，导致销售不及预期的风险。公司会加强对行业发展趋势的研究与把握，保持创新的产品开发，充分发挥区域营销和技术服务平台的作用，做好大客户服务，做好本地市场需求调研和分析，提供准确的市场资料，确保公司产品开发方向满足当地市场需求。

  （三）文化差异风险

  由于中美文化差异明显，在美国经营管理中会产生不必要的摩擦，影响美国公司运营效率。公司会充分尊重当地的法律法规以及风俗习惯，学习和融入当地的文化，尊重当地员工，尊重客户企业文化，建立本地化团队，更好地与当地融合。

  （四）汇率风险

  为刺激经济复苏，美国近年使用宽松的货币政策，美元兑人民币汇率持续走弱，存在汇率波动的风险。公司会考虑以美元制定考核标准，规避汇率带来的变化，在通胀的大环境下，积极根据市场变化调整价格。

  六、备查文件目录

  （一）公司第八届董事会第三十六次会议决议；

  （二）公司第八届监事会第三十一次会议决议；

  （三）经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2021年12月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-123号

  安琪酵母股份有限公司

  关于滨州公司拟购买新天阳化工公司

  相关资产的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 项目名称：滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产

  ● 项目金额：人民币4,094.30万元（以最终确认的交易价格为准）

  ● 特别风险提示：交易结果不确定性风险

  一、项目概述

  （一）“十四五”期间，为加快推进安琪酵母股份有限公司（简称：公司）子公司安琪酵母（滨州）有限公司（简称：滨州公司）的发展，滨州公司拟购买山东滨州新天阳化工有限责任公司（简称：新天阳化工公司）相关资产以满足后续发展性项目用地的需求。

  （二）本次项目实施已经公司第八届董事会第三十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。

  （三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关上级主管部门审批后实施。

  （四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。

  （五）本次项目实施交易结果存在不确定性风险。

  二、滨州公司基本情况

  滨州公司成立于1999年5月14日，注册资本6,000万元，注册地为滨州市滨城区滨北永莘路139号，法定代表人为桑波，是生产经营鲜酵母、半干酵母、酵母粉等系列酵母制品的高新技术企业，为公司的全资子公司。

  滨州公司厂区总面积153.8亩，建有鲜酵母车间、半干酵母车间、酵母粉车间、喷塔干燥车间、环保车间及公用配套设施，现有酵母发酵产能1.8万吨/年。

  截至2021年9月30日，滨州公司资产总额33,489.47万元、负债总额21,227.17万元、流动负债总额20,894.86万元、净资产12,262.30 万元、营业收入23,392.78万元、净利润1,102.02万元。(以上数据未经审计)

  三、交易标的资产基本情况

  新天阳化工公司成立于 2005年10月，具体地址位于滨州市滨城区滨北开发区永莘路169号，前身为国有滨南化肥厂，该企业设计年产10万吨甲醇。截至2020年8月13日，资产总额28,762万元，负债总额66,245万元，资产负债率230.32%。经评估，新天阳化工公司已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务。

  2020年8月，山东省滨州市中级人民法院（简称：滨州法院）裁定受理了新天阳化工公司破产清算事宜，并选定山东黄河律师事务所（简称：黄河律所）担任其资产管理人，全面接管破产财产并负责对其进行保管、清理、估价、处理和分配。2020年12月，滨州法院出具民事裁定书，宣布新天阳化工公司破产。滨州公司拟通过资产管理人购买如下相关标的资产：

  （一） 土地资产

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  标的土地总面积213.53亩，其中可直接使用的1-5号地块163.5亩，6号地块占地50亩，该地块目前只能作为市政配套设施建设，滨州工业园区管委会已承诺将该地块调整规划，调规后该地块可正常使用。标的土地初始评估清算价格为2,811.8万元，经过三轮流拍已经降到1,529.1万元，为7.16万元/亩。

  （二）房屋建筑资产

  建筑物总面积18,272.7㎡，其中12,092㎡有产权证书(砖混结构)，评估清算价值总计1481.19万元。

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  标的房屋建筑物中办公楼、生产楼、食堂、宿舍楼、中控楼、仓库、机修车间等基本完好，可经简单改造后使用，预计可使用房屋建筑面积7,868㎡，需拆除面积约10,404平方，拆除面积按最大值计算。根据拆除面积初步估算，改造费用预估80万，拆除费用预估45.8万，合计125.8万。

  （三）构筑物及其他辅助设施资产

  地上构筑物及其他附属设施主要是路面、院墙、地面、输水管道、地沟、给排水、嵌草砖等，其评估清算价格为441.2万元。

  四、具体方案

  （一）基本方案

  1.交易概述：新天阳化工公司相关资产由滨州法院选定

  的资产管理人黄河律所对其进行处置，滨州公司拟计划通过黄河律所购买相关标的资产。

  2.总体规划：可使用的房屋建筑如办公楼、宿舍楼、仓库等将简单改造后作为滨州公司的对应设施继续使用。土地将作为滨州公司后续的发展性用地，计划利用山东丰富的水解糖资源扩建酵母抽提物生产线；利用豆粕粉、谷朊粉等植物蛋白资源扩建植物蛋白酶解物生产线；利用玉米、棕榈粕、麸皮、豆粕、酒糟、酵母等资源扩建固态发酵饲料产品生产线。按照滨州投资项目管理办法的要求，该地块的投资强度要求为350万元/亩，亩均税收15万/亩，建筑的容积率不低于1.0。

  3.标的资产：新天阳化工公司相关土地、房屋建筑、构筑物及其他辅助设施。

  4.资金转让价款支付方式：滨州公司计划一次性对滨州

  法院选定的资产管理人黄河律所支付购买所需的款项。

  5.税费承担：办理《资产评估报告》资产的移交及过户、登记至滨州公司名下需支付的任何税费（包括但不限于契税、土地增值税、增值税等），由滨州公司依法承担。

  6.资金需求：总需求为人民币4,094.3万元（以最终确认的交易价格为准），具体构成为标的资产价格3,451万元，房屋建筑改造拆除费用125.8万元，交易产生的总税费约为517.5万元。

  7.资金筹措：所需资金由公司自筹。

  （二）必要性分析

  滨州公司一期103亩土地的投产项目已满负荷运作，二期在建项目用地预计1年内全部用完，产能负荷预计在2022年底实现70%。滨州公司二期项目建成投产后，滨州公司已无可规划土地用于后续发展性项目。新天阳化工公司破产后土地为可交易工业用地，该地块总面积213.5亩，与滨州公司直线距离仅70米且具备连片开发能力，通过买入新天阳化工公司相关资产能满足滨州公司后续发展性项目用地的需求，有效解决滨州公司土地储备严重不足的问题，也能解决办公区、食堂、宿舍、停车场等配套设施不足的问题。标的资产地块有天然气井，该天然气井的资产归属滨州工业园区，因天然气井在厂区内，可以优先使用，而且采购价格相对有一定优势，有利于生产成本的降低。

  （三）财务可行性

  标的资产土地经历三次拍卖流拍，每亩均价为7.16万元/亩，相较滨州本地通过招拍挂程序购买土地18.5万元/亩的价格，土地收购价格处于大幅折价状态。按照评估价值测算，土地价格及地上建筑物的价格相对当前市场价格有一定的优势，具备财务可行性。

  （四）相关事项说明

  滨州公司本次拟计划通过滨州法院选定的资产管理人黄河律所购买新天阳化工公司相关资产，原属新天阳化工公司的纠纷与历史遗留问题，由滨州法院和资产管理人负责处理，与滨州公司无关。

  五、对上市公司的影响

  本次拟购买新天阳化工公司相关资产能有效解决滨州公司未来发展储备用地,为其发展性项目建设奠定了基础，有利于公司进一步优化产业布局，储备未来发展，推动公司“十四五”酵母产能规划的顺利实施，促进公司酵母产业长远持续发展，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

  六、风险分析

  本次购买新天阳化工公司相关资产风险主要来自于6号地块需要调整规划后使用以及购买的房屋建筑拆除改建费用存在不确定性等事项。滨州公司目前已经取得滨州工业园区调整地块规划的承诺函，下一步将与园区紧密配合推进调规进程。同时，对房屋建筑需拆除、改建部分进行规划，并与园区及资产管理人对土壤现状开展调查出具相关报告，确保购买资产的安全性、适用性，最大程度防范上述风险。

  七、备查文件目录

  （一）公司第八届董事会第三十六次会议决议；

  （二）公司第八届监事会第三十一次会议决议；

  （三）经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2021年12月28日