证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-057

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于股东拟通过

  公开征集受让方的方式协议转让公司

  部分股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司第一大股东华融津投拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司89,019,125股股份，占公司总股本的12.50%（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让将导致公司第一大股东发生变化。

  2、本次股份转让事项需经国有资产监督管理单位等有权机构审批通过后方可公开征集受让方，能否获得批准及批准时间具有不确定性。

  3、在完成公开征集受让方程序、签署股份转让协议前，本次股份转让的受让方存在不确定性。

  2021年12月30日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到第一大股东华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）的通知，华融津投拟以公开征集转让的方式，协议转让其所持有本公司89,019,125股股份（占公司总股本12.50%）。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，本次公开征集转让的价格不低于提示性公告日（2021年12月31日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者中的较高者，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，以公开征集并经国有资产监督管理单位等有权机构批复的结果确定。

  华融津投为公司第一大股东，截至本公告披露日，持有公司股份123,983,721股，占公司总股本的17.41%，均为无限售条件流通股。华融津投本次拟以公开征集转让的方式，协议转让其持有的公司股份89,019,125股，占公司总股本12.50%。

  华融津投以公开征集受让方的方式协议转让公司股份需经国有资产监督管理单位等有权机构审批，能否获得国有资产监督管理单位等有权机构的批准及批准时间具有不确定性。在完成公开征集受让方程序、签署股份转让协议前，本次转让的受让方存在不确定性。若本次股份转让获得批准并得以实施，将导致本公司第一大股东发生变更。

  鉴于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告、充分了解并关注二级市场交易风险，理性投资，注意风险。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年12月31日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-058

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函的回函

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”）董事会于2021年12月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第474号）（以下简称“《关注函》”）。公司就《关注函》中所涉及事项逐一自查、核实，根据相关各方提供的资料和信息，对《关注函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：

  问题1、请书面函询华融津投，说明上述筹划股权转让事项的背景、筹划过程、目前进展、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施、下一步工作安排及对你公司正常经营可能造成的影响，并提示相关风险。

  回复：

  华融津投对相关情况回复主要内容如下：

  一、筹划股权转让事项的背景、筹划过程及目前进展

  华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下称“华融津投”）现持有公司17.41%股权。按照其控股股东工作安排，华融津投在2021年启动上述股权转让事项。2021年10月，有意向投资者和华融津投联系，表达了受让其持有股权的意向，并进行了会谈。2021年11月-12月，有意向投资者对上市公司进行了尽职调查。

  2021年12月30日，为进一步推进相关事项，华融津投函告公司，拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司股份89,019,125股，占公司总股本的12.5%。公司已于同日披露《关于股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2021-057），具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  二、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施

  华融津投参与股权转让事项筹划人员为中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司分管高级管理人员、部分其提名的延华智能董事。华融津投已安排全部知情人员事先签署《内幕信息知情人登记表》，并要求意向投资者在与上市公司沟通中及时填写《重大事项进程备忘录》。意向投资者在开展尽职调查前也已签署《保密协议》。

  三、下一步工作安排

  下一步华融津投将根据公开征集情况进一步推进股权转让工作，并在此过程中充分履行信息披露等相关义务。

  问题2、结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属近一个月内的交易情况，自查是否存在内幕交易、市场操纵的情形，相关人员未来6个月内是否存在减持计划。

  回复：

  一、董监高、持股5%以上股东及其直系亲属交易情况核查

  公司收到关注函后，即刻通知持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员，要求各方予以自查相关情况。经各方自查并书面回复，各方及其直系亲属近一个月内均不存在对延华智能股票的交易情况，不存在内幕交易、市场操作的情形。公司也通过中国证券结算登记有限责任公司系统核查5%以上大股东、公司董监高近一个月的股份变动情况，均无交易的情况。

  二、相关人员未来6个月内减持计划

  1、大股东华融（天津自贸试验区）投资有限公司已披露筹划股权转让事项，包括拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的计划。

  2、大股东胡黎明先生、上海雁塔科技有限公司均表示目前暂无明确的减持计划。未来若有减持计划，将会依照法律法规的相关规定履行相应的信息披露义务。

  3、公司部分高管存在减持需求，公司已于同日披露《关于公司部分高管减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-060），具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  问题3、结合近期股价涨幅及市场整体情况、公司经营情况及同行业公司状况，补充说明你公司基本面是否发生重大变化、是否存在应披露未披露的重大信息。

  回复：

  2021年12月17日、2021年12月20日、2021年12月21日、2021年12月22日、2021年12月23日、2021年12月24日，公司股票连续涨停。期间，公司根据相关规定及时发布了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2021-053）、《股票交易异常波动公告》（公告编号：2021-055），并向广大投资者充分提示风险。经公司自查：目前公司日常的经营情况正常、管理有序，内外部经营环境、所处智慧城市相关领域的行业环境、公司的基本面等均未发生重大变化，不存在应披露未披露的重大信息。

  问题4、结合近期接待机构及个人投资者调研、回复投资者咨询等情况，补充说明你公司是否存在违反信息披露公平性的情形。

  回复：

  公司近期除股东华融津投筹划股权转让事宜引进的尽调团队到公司现场尽调外，公司未有接待机构及个人投资者调研的情况。现场尽调团队均依照规定签署内幕信息知情人档案、内幕知情人承诺书、重大事项进程备忘录等文件。对于投资者的来电、网上咨询等，公司均依照已公开披露的信息进行回复。因此，公司不存在违法信息披露公平性的情形。

  问题5、你公司是否存在其他应当说明的事项。

  回复：

  股价波动受多重因素影响，除市场投资形势、行业政策环境、公司生产经营情况等，公司股票价格还存在受到资本市场氛围、投资者心理等因素影响的可能，对此公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

  公司不存在其他应当说明的事项。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年12月31日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-059

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）（证券简称：延华智能，股票代码：002178）股票于2021年12月29日、2021年12月30日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实情况的说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

  1、截至本公告披露日，未发现公司前期所披露的信息存在需要更正、补充之处。

  2、截至本公告披露日，未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、目前公司日常的经营情况正常、管理有序，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、公司目前无控股股东、无实际控制人。经向公司第一大股东华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）核实，情况如下：

  （1）公司于2021年12月21日披露《关于股东筹划股权转让事项的提示性公告》（公告编号：2021-054），华融津投正在筹划对外股权转让事宜。2021年12月30日，公司收到华融津投的通知，其拟以公开征集转让的方式，协议转让其所持有上市公司89,019,125股股份（占公司总股本12.50%），该事项公司已于同日披露了《关于股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2021-057）。经向华融津投核查，截至本公告披露日，华融筹划对外转让股权事宜已完成内部审批流程，但后续仍需取得国资主管部门的审批通过，整体股权转让事项仍具有重大不确定性。

  （2）除上述事项外，华融津投不存在关于上市公司的应披露而未披露的重大事项。在股票异常波动期间，华融津投不存在买卖公司股票的情形。

  5、公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，除前述事项(华融津投筹划对外转让股权事宜)外，公司不存在处于筹划阶段的重大事项。

  6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除前述事项(华融津投筹划对外转让股权事宜)外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司大股东华融津投筹划对外转让股权事宜尚须取得国资主管部门的审批，其结果仍存在重大不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  敬请广大投资者充分了解并关注二级市场交易风险及本公司披露的风险因素，理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年12月31日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-060

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于公司

  部分高管减持股份的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司高级管理人员王东伟先生、王翔宇先生、张彬先生、刘金领女士、张泰林先生的减持公司股份计划书，具体情况如下：

  一、股东基本情况

  截至本公告日，王东伟先生、王翔宇先生、张彬先生、刘金领女士和张泰林先生持有公司股份情况如下：

  单位：股

  ■

  注：上述有限售条件股份为高管锁定股。

  二、本次减持计划的主要内容

  （一）王东伟先生本次减持计划

  1、减持原因：个人资金需要；

  2、减持股份来源：股权激励计划；

  3、减持数量及比例：拟减持不超过46,075股，占公司总股本比例0.0065%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整；

  4、减持方式：集中竞价交易方式；

  5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内；

  6、减持价格：视市场价格确定。

  （二）王翔宇先生本次减持计划

  1、减持原因：个人资金需要；

  2、减持股份来源：股权激励计划；

  3、减持数量及比例：拟减持不超过13,125股，占公司总股本比例0.0018%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整；

  4、减持方式：集中竞价交易方式；

  5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内；

  6、减持价格：视市场价格确定。

  （三）张彬先生本次减持计划

  1、减持原因：个人资金需要；

  2、减持股份来源：股权激励计划；

  3、减持数量及比例：拟减持不超过49,650股，占公司总股本比例0.0070%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整；

  4、减持方式：集中竞价交易方式；

  5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内；

  6、减持价格：视市场价格确定。

  （四）刘金领女士本次减持计划

  1、减持原因：个人资金需要；

  2、减持股份来源：股权激励计划；

  3、减持数量及比例：拟减持不超过14,895股，占公司总股本比例0.0021%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整；

  4、减持方式：集中竞价交易方式；

  5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内；

  6、减持价格：视市场价格确定。

  （五）张泰林先生本次减持计划

  1、减持原因：个人资金需要；

  2、减持股份来源：股权激励计划；

  3、减持数量及比例：拟减持不超过85,050股，占公司总股本比例0.0119%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整；

  4、减持方式：集中竞价交易方式；

  5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内；

  6、减持价格：视市场价格确定。

  （六）承诺履行情况

  截止目前，王东伟先生、王翔宇先生、张彬先生、刘金领女士、张泰林先生没有关于买入或卖出公司股份的承诺事项，也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的买入或卖出公司股份的情形。

  三、相关风险提示

  1、王东伟先生、王翔宇先生、张彬先生、刘金领女士、张泰林先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，王东伟先生、王翔宇先生、张彬先生、刘金领女士和张泰林先生将根据计划进展情况按规定进行披露。

  2、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

  3、在按照上述减持公司股份的期间王东伟先生、王翔宇先生、张彬先生、刘金领女士和张泰林先生将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  四、备查文件

  1、王东伟先生、王翔宇先生、张彬先生、刘金领女士和张泰林先生签署的《董监高减持公司股份计划书》。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年12月31日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2021-061

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于调整北京泰

  和康医疗生物技术有限公司业绩承诺

  相关事宜暨签订补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年因受新型冠状病毒肺炎的持续影响，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“泰和康”）的经营环境和业务受到重大影响，未能实现2020年度的业绩承诺。经公司第五届董事会第十八次会议、 2020年年度股东大会、第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届董事会第二十五次（临时）会议等相关会议审议，同意依法与业绩承诺方北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“业绩承诺方”或“中汇乾鼎”）协商，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺净利润数额（即1.36亿元）不变的前提下，延长一年对赌期限。同时，董事会也对业绩调整内容提出相关要求、确定签约原则。

  现经与业绩承诺方中汇乾鼎多次磋商，根据公司股东大会、董事会的决议内容，与业绩承诺方及标的公司签订《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》（以下简称“补充协议”）。

  一、补充协议的主要内容

  （一）业绩承诺期限延长

  《股权转让协议》、《利润补偿协议》（下合称“原协议”）约定业绩承诺期为2019年度-2021年度，现调整为延长至2022年度。

  （二）业绩内容调整

  原协议约定在2019年度至2021年度，合计承诺实现总利润数额为1.36亿元。2019年度及2020年度实际完成总净利润数额约为5,300万元，中汇乾鼎承诺在2021年度及2022年度两年实现净利润总额不低于8,300万元，且2021年度及2022年度任意一年实现的净利润数额均不低于2,000万元。

  （三）业绩补偿约定

  鉴于业绩对赌期的延长及内容的调整，中汇乾鼎在下列两种情况任一发生时，均须履行业绩补偿：

  1、2021年度及2022年度两年实现净利润总额低于8,300万元；

  2、2021年度及2022年度任意一年实现的净利润低于2,000万元。

  （四）补偿金及剩余股权转让尾款的支付

  1、2020年度泰和康未完成业绩承诺事宜影响了上市公司2020年度的整体经营情况，造成一定的损失，中汇乾鼎同意向上市公司支付2020年度未完成业绩承诺的补偿金，并于2021年12月31日前到账不低于1000万元；

  2、考虑到泰和康经营资金周转需求及结合补充协议的协商精神，上市公司同意向中汇乾鼎履约支付不超过业绩承诺补偿金总额的股权转让尾款。

  （五）收购约定

  豁免原协议中约定的上市公司的收购义务，上市公司将根据后续泰和康的利润实现情况结合市场行情进一步判断是否继续收购，届时再行签订协议约定相关事宜。

  二、其他说明

  1、公司将持续跟进泰和康后续业绩承诺的实现情况，并严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年12月31日