证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2021-041

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于全资子公司受托表决权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  2021年 12月 30日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（以下简称“明牌卡利罗”）与浙江明牌实业股份有限公司（以下简称“明牌实业”）签署了《表决权委托协议》，明牌实业将其持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）4528062股股份以及协议委托期限内明牌实业因瑞丰银行实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的瑞丰银行股份所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给明牌卡利罗行使。

  明牌实业系公司控股股东之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，明牌卡利罗与明牌实业的上述表决权委托事项构成关联交易。公司独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并发表同意的独立意见。

  过去 12 个月，除已经董事会、股东大会批准之交易外，公司及全资子公司与明牌实业发生的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：浙江明牌实业股份有限公司

  2、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

  3、法定代表人：虞阿五

  4、注册资本：11,500万人民币

  5、统一社会信用代码：91330600717613816X

  6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

  7、经营范围：批发、零售：袜子、服装、纺织面料、化纤织品、纺织品、塑料薄膜、日用百货、建筑材料、家用电器、电子产品；货物进出口、技术进出口；实业投资；物业管理；企业管理咨询服务；计算机软、硬件技术开发、技术咨询及技术成果转让。

  8、经营期限：1999年 12 月 6 日至无固定期限

  9、股权结构：

  截至本公告日，明牌实业的股权结构如下：

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  10、是否失信被执行人：

  通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，明牌实业不属于失信被执行人。

  三、表决权委托协议的主要内容

  1、 委托标的

  明牌实业拟按照本协议约定将其现持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下称“瑞丰银行”）全部股份4528062股以及本协议委托期限内明牌实业因瑞丰银行实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的瑞丰银行股份（以下简称“标的股份”）对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权（以下称“标的股权”）委托给明牌卡利罗行使，明牌卡利罗拟接受该等委托。

  2、委托权利及行使方式

  2.1 委托期限内，明牌实业同意将除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利对应的表决权委托给明牌卡利罗行使，明牌卡利罗同意接受该委托。明牌实业委托的权利具体包括如下：

  （1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加瑞丰银行的股东大会；

  （2）行使股东提案权，向瑞丰银行提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案；

  （3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及瑞丰银行章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在瑞丰银行股东大会上代表明牌实业行使表决权，并签署相关文件；

  （4）法律法规或者瑞丰银行章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的其他股东权利。

  2.2 在本协议约定的委托期限内，明牌卡利罗持本协议即可行使第2.1 条下的受托权利，无须另行获得明牌实业的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或瑞丰银行章程的要求，明牌卡利罗行使第2.1条下的受托权利需明牌实业另行出具授权委托文件的，明牌实业同意根据明牌卡利罗的要求，及时配合签署出具相应文件。明牌实业对明牌卡利罗行使表决权的事项结果均予认可，不会对所表决事项提出异议或反对。明牌卡利罗有义务及时将表决权事项以适当方式事先或事后通报明牌实业。

  2.3 非经明牌实业书面同意，明牌卡利罗不得将本协议项下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

  2.4 在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下明牌实业作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由明牌实业履行。

  2.5 委托期限内，如明牌实业持有的标的股份发生变动，明牌实业持有的所有股份的表决权仍依本协议约定由明牌卡利罗行使。

  2.6 明牌卡利罗应勤勉、谨慎地行使表决权，积极提升和改善瑞丰银行治理水平和盈利能力，维护明牌实业及瑞丰银行全体股东利益，不得从事损害明牌实业及瑞丰银行其他股东尤其是中小股东利益的行为。

  3、委托期限

  3.1 本协议自2022年1月1日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。

  3.2 在委托期限内，明牌实业不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托明牌卡利罗行使之权利再授权给其他第三方。

  四、签署表决权委托协议的目的以及对公司的影响

  本次表决权委托协议签署后，公司对瑞丰银行的表决权比例将由原来的3.88%上升至4.18%，股东表决权排名由原第八名提升到第二名，公司持有瑞丰银行股权的意图由择机出售改变为长期持有。同时，公司向瑞丰银行派有董事，从而对瑞丰银行公司的生产经营决策能够施加重大影响, 基于上述股东表决权比例、持有意图等变化，明牌卡利罗公司对瑞丰银行公司股权投资的会计核算将不再适用金融工具准则，而应当变更适用长期股权投资准则，按长期股权投资权益法核算。本次会计核算变更符合会计准则和相关政策法规规定，符合公司实际情况，对于提升公司对未来盈利预测的准确性具有积极意义。

  五、应当履行的审议程序

  公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托表决权暨关联交易的议案》，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，4票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

  公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

  1、本次委托表决权事项构成关联交易，遵循了公平、公正、公开、自愿的原则，委托表决权相关条款经各方协商确定，公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次受托表决权暨关联交易事项已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

  3、本次受托表决权暨关联交易事项，有利于加强公司与瑞丰银行之间的合作，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

  综上，我们同意上述受托表决权暨关联交易相关事项。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议

  2、《表决权委托协议》

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2021年 12 月 30 日

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2021－040

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2021年12月28日发出，会议于2021年12月30日以现场加通讯方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长虞阿五先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面投票表决的形式审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司全资子公司受托表决权暨关联交易的议案》

  议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决）

  同意公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司受托关联方浙江明牌实业股份有限公司持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股份之表决权，详见公司同日公告于巨潮资讯网的相关公告。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2021年12月30日