证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-003

  南京医药股份有限公司

  关于向激励对象首次

  授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2022年1月6日

  ● 限制性股票首次授予数量：1815.5万股，约占目前公司总股本的1.743%

  ● 限制性股票首次授予价格：2.23元/股（人民币，下同）

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票首次授予条件已经成就。2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月6日为首次授予日，以2.23元/股的授予价格向452名激励对象授予1815.5万股限制性股票。现将具体情况公告如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  2、2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

  3、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

  5、2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。2021年12月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据相关法律法规的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司应具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  3、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。

  （三）首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2022年1月6日

  2、首次授予数量：1815.5万股，约占目前公司股本总额的1.743%

  3、首次授予人数：452人

  4、授予价格：2.23元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  （2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  （3）本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

  2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  8、解除限售的业绩考核要求

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据（下同）。

  2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

  3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

  （2）激励对象个人层面绩效考核

  激励对象个人考核按照公司《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》分年进行，董事会薪酬与绩效考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

  ■

  若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，且与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  3、本次确定的授予日符合《管理办法》和《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

  综上所述，监事会同意本次激励计划以2022年1月6日为首次授予日，以2.23元/股的授予价格向452名激励对象授予限制性股票1815.5万股。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年1月6日。经测算，授予的1815.5万股限制性股票应确认的总费用为5156.02万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:

  ■

  注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  六、独立财务顾问意见

  截至报告出具日，南京医药本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  七、上网公告附件

  1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2022年1月4-5日）；

  2、南京医药股份有限公司第八届监事会临时会议决议（2022年1月4-5日）；

  3、南京医药股份有限公司监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见；

  4、南京医药股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见；

  5、北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告

  南京医药股份有限公司

  董事会

  2022年1月7日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-001

  南京医药股份有限公司

  第八届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。

  ● 是否有董事投反对或弃权票：否

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2022年1月4-5日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生（LOWE STEPHEN XUN JIE）、Marco Kerschen先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于向激励对象首次授予限制性股票的议案；

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月6日为首次授予日，以人民币2.23元/股的授予价格向452名激励对象授予限制性股票1815.5万股。

  关联董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、骆训杰（LOWE STEPHEN XUN JIE）先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

  同意5票、反对0票、弃权0票

  （具体内容详见公司编号为ls2022-003之《南京医药股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》）

  公司独立董事发表独立意见认为：

  （1）、董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年1月6日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件也已成就；

  （2）、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  （3）、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

  （4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；

  （5）、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，预计不会损害公司及全体股东的利益；

  （6）、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

  综上，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划以2022年1月6日为首次授予日，以人民币2.23元/股的授予价格向452名激励对象授予限制性股票1815.5万股。

  2、审议通过关于公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司增资并购亳州天星医药有限公司51%股权的议案；

  同意公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司以增资扩股方式并购亳州天星医药有限公司51%股权。

  亳州天星医药有限公司注册资本1,200万元，安徽天星医药集团有限公司本次以现金方式对其增资 1,530万元（具体增资价格以经国资备案后的评估值为依据进行测算）。增资完成后亳州天星医药有限公司注册资本增加至3,000万元，安徽天星医药集团有限公司持有其51%股权。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （具体内容详见公司编号为ls2022-004之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司对外投资公告》）

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2022年1月7日

  ●报备文件

  南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2022年1月4-5日）

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2022-002

  南京医药股份有限公司

  第八届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体监事以通讯方式出席会议并表决。

  ● 是否有监事投反对或弃权票：否

  ● 本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会临时会议于2022年1月4-5日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过关于向激励对象首次授予限制性股票的议案；

  经审核，监事会认为：

  （1）、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，且与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  （2）、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  （3）、本次确定的授予日符合《管理办法》和《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

  综上所述，监事会同意本次激励计划以2022年1月6日为首次授予日，以人民币2.23元/股的授予价格向452名激励对象授予限制性股票1815.5万股。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  （具体内容详见公司编号为ls2022-003之《南京医药股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》）

  特此公告

  南京医药股份有限公司监事会

  2022年1月7日

  ● 报备文件

  南京医药股份有限公司第八届监事会临时会议决议（2022年1月4-5日）

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-004

  南京医药股份有限公司

  关于公司控股子公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）拟以增资扩股方式并购亳州天星医药有限公司（以下简称“亳州天星”）51%股权。

  亳州天星股东全部权益评估价值为1,200万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。安徽天星根据上述资产评估价值为作价依据，以1元/股的价格对亳州天星以现金方式增资1,530万元，并购其51%股权。本次增资并购完成后，亳州天星注册资本由1,200万元增加至3,000万元，其中安徽天星出资1,530万元，持有亳州天星51%股权。

  ● 本次对外投资事项已经公司2022年1月4-5日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

  ● 本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

  一、对外投资概述

  1、根据公司业务区域网络建设要求和部署，为顺应国家医改相关政策导向，进一步拓展公司控股子公司安徽天星在安徽省皖北市场网络布局及业务发展，巩固其在安徽区域的医药商业整体竞争力，安徽天星拟通过增资扩股方式并购安徽省世茂医药有限公司（以下简称“安徽世茂”）分立业务平台亳州天星51%股权。

  根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽天星医药集团有限公司拟增资亳州天星医药有限公司所涉及的股东权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0025号），截止评估基准日2021年11月22日，亳州天星股东全部权益评估价值为1,200万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。

  安徽天星以1元/股的价格对亳州天星以现金方式增资1,530万元，并购亳州天星51%股权。本次增资完成后，亳州天星注册资本由1,200万元增加至3,000万元，其中安徽天星出资1,530万元，持有亳州天星51%股权；安徽创晟投资有限公司（以下简称“创晟基金”）出资270万元，持有亳州天星9%股权。原股东于萍、魏新亚、魏国伟合计出资1,200万元，持有亳州天星40%股权。创晟基金为亳州市政府投资平台控股的子公司。

  2、2022年1月4-5日召开的第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司增资并购亳州天星医药有限公司51%股权的议案》（同意9票，反对或弃权0票）。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  安徽天星医药集团有限公司

  住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

  法定代表人：陶玲

  注册资本：48,394万元

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品等销售。

  主要财务状况：截至2020年12月31日，安徽天星经审计后的资产总额736,974.11万元,负债总额661,899.03万元，净资产67,784.28万元，2020年实现营业收入1,083,939.39万元，净利润12,443.40万元。

  截至2021年9月30日，安徽天星资产总额836,866.86万元,负债总额752,649.12万元，净资产84,217.74万元，2021年1-9月实现营业收入931,690.56万元，净利润12,677.89万元。（未经审计）

  公司为安徽天星的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

  三、投资标的公司基本情况

  1、投资标的公司基本信息

  公司名称：亳州天星医药有限公司

  成立时间：2021年11月17日

  企业类型：有限责任公司

  住所：安徽省亳州市高新区亳菊路888号

  法定代表人：于萍

  注册资本：1,200万元

  经营范围：药品批发等。

  增资前股权结构：自然人于萍出资720万元，持股60%；魏新亚出资240万元，持股20%；魏国伟出资240万元，持股20%。

  2、投资标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标

  亳州天星为安徽世茂于2021年11月17日通过存续分立方式所设立，未实际开展业务。

  经前期调查核算，安徽世茂2020年度主营业务收入为13,840万元，净利润242万元。（以上数据未经审计）

  3、投资标的公司资产审计评估情况

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亳州天星医药有限公司2021年11月17日至2021年11月22日财务报表审计报告》【中兴华专字（2022）第020005号】，截至2021年11月22日，亳州天星经审计后资产总额为1,200万元，负债总额为0万元，净资产为1,200万元，2021年11月17日至2021年11月22日实现净利润0万元。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽天星医药集团有限公司拟增资亳州天星医药有限公司所涉及的股东权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0025号），采用资产基础法，以2021年11月22日为评估基准日，亳州天星总资产账面价值为1,200.00万元，评估价值为1,200.00万元，无增减值；总负债账面价值为0元，评估价值为0元，无增减值；股东全部权益账面价值为1,200.00万元，评估价值为1,200.00万元，无增减值。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）。

  四、对外投资方案及其他安排

  1、投资标的：亳州天星医药有限公司51%股权

  2、交易价格：安徽天星以1元/股的价格对亳州天星以现金方式增资1,530万元，并购其51%股权。

  本次增资完成后，亳州天星注册资本由1,200万元增加至3,000万元，其中安徽天星出资1,530万元，持股51%；创晟基金出资270万元，持股9%；自然人于萍出资720万元，持股24%；魏新亚出资240万元，持股8%；魏国伟出资240万元，持股8%。

  3、证照及业务关系变更

  安徽世茂股东负责将安徽世茂各项药品经营证照变更到亳州天星，变更后，安徽世茂不再经营药品流通和中药材等业务。

  4、支付增资款

  亳州天星取得各项经营证照后，安徽天星和创晟基金支付增资款。

  5、业务发展规划

  亳州天星各股东方将积极整合资源，共同努力做大亳州天星。亳州天星将积极拓展当地等级医院、基层医疗卫生机构以及第三终端市场，创新经营模式，丰富品类资源，推进器械和血液制品等产品及业态发展，同时依托亳州作为世界中药材之都的优势，开拓中药材业务，将亳州天星打造成为成长快、网络好、服务优、效益强的区域健康产品及服务提供商。

  6、公司治理、经营团队及人员安排

  亳州天星设董事会，由5名董事组成，其中安徽天星推荐3名，自然人股东和创晟基金各推荐1名。亳州天星董事长和财务负责人由安徽天星推荐，董事会聘任。亳州天星设监事会，由3名监事组成，安徽天星、自然人股东、创晟基金各推荐1名，监事长由自然人股东推荐，监事会聘任。

  亳州天星设总经理，由自然人股东推荐，董事会聘任；安徽天星推荐副总经理1名，由董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

  7、竞业禁止

  安徽世茂承诺自亳州天星增资完成之日起，不再从事任何药品流通等与亳州天星同质业务；安徽世茂股东承诺自亳州天星增资完成之日起，不再经营其他药品流通批发企业，中药饮片销售业务仅限自产品种；安徽世茂及其股东承诺自增资协议签订之日起不得投资新设其他药品流通批发企业。

  五、对外投资对公司经营的影响

  安徽天星增资并购亳州天星项目将有利于快速提升安徽天星在皖北地区销售规模和终端覆盖能力，巩固其在安徽区域的医药商业整体竞争力。合作各方通过利用品种优势、区域专属性等优势覆盖基层第三终端，提升安徽天星在亳州市场竞争力及品牌影响力，各方股东力争将目标公司打造成安徽省皖北地区医药流通区域市场的龙头企业。

  六、对外投资风险提示

  1、激烈的市场竞争环境给亳州天星业务后期经营发展带来一定不确定性，对其未来盈利能力的持续性带来挑战。亳州天星将借助于股东方渠道优势、品种优势、供应商资源和区域专属性优势，努力深耕安徽省皖北市场并开拓业务。

  2、鉴于亳州天星通过安徽世茂分立成立，安徽天星将在合作协议中明确约定，安徽世茂分立前的债务与经营管理业务引起的一切风险损失由安徽世茂及安徽世茂的股东承担，与亳州天星无关；如造成亳州天星承担责任，亳州天星可以向安徽世茂及安徽世茂公司股东追偿，安徽世茂股东以其在亳州天星的全部股权和个人信用（含其在亳州世贸中药材有限公司全部股权）向亳州天星提供担保。

  3、安徽天星将强化亳州天星经营管理中各项规章制度建设和运营流程内部控制各项工作，建立高效规范的财务、业务、人力资源等管理体系，确保亳州天星规范经营发展。

  七、备查文件

  1、《亳州天星医药有限公司2021年11月17日至2021年11月22日财务报表审计报告》【中兴华专字（2022）第020005号】；

  2、《安徽天星医药集团有限公司拟增资亳州天星医药有限公司所涉及的股东权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0025号）；

  3、上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2022年1月7日