证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-003

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日以通讯表决的方式召开第六届董事会第二十二次会议。本次会议通知已于2021年12月24日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了下列议案：

  一、审议通过《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

  关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

  二、审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-006）。

  三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年1月8日

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-004

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日以通讯表决的方式召开第六届监事会第二十一次会议。本次会议通知已于2021年12月24日以邮件、电话等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

  关联监事胡德才先生回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司监事会

  2022年1月8日

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-007

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年1月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年1月25日 10点00分

  召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司404 会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年1月25日

  至2022年1月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公告刊登于2022年1月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司将在2022 年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方法

  ①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

  ②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

  ③融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  ④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年1月24日下午17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，信函

  以收到邮戳为准，传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样，并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

  （二）会议联系：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

  通信地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18 号白云电器董事会办公室

  邮编：510460

  联系人：林罗杰 联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

  邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

  （三）注意事项

  参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

  凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

  股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

  受疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

  六、 其他事项

  本次股东大会出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年1月8日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广州白云电器设备股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-005

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于收购控股子公司广州市白云机电

  设备安装工程

  有限公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）拟以自有资金收购白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”、“关联方”）持有的广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）17.04348%股权，经交易双方协商一致，本次交易对价为600万元。

  ● 本次构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内公司与白云电气集团及其关联方之间发生的关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常交易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-023）及于2021年10月30日披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2021-073）。除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与同一关联方以及不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。

  一、关联交易概述

  公司于2022年1月6日与白云电气集团签署了《关于广州市白云机电设备安装工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金收购白云电气集团持有的白云机安17.04348%股权，经交易双方协商一致，本次交易对价为600万元。

  鉴于交易对方白云电气集团为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与白云电气集团及其关联方之间发生的关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常交易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-023）及于2021年10月30日披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2021-073）。除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与同一关联方以及不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系

  本次的交易对方白云电气集团为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，双方构成关联关系。

  （二）关联人基本情况

  1、交易对方基本情况

  公司名称：白云电气集团有限公司

  统一社会信用代码/注册号：91440101231251149E

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号

  法定代表人：胡德良

  成立时间：1996年11月13日

  注册资本：12,380万元人民币

  经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；技术服务（不含许可审批项目）。

  2、截至本公告披露日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照。白云电气集团的产权及控制关系如下：

  ■

  胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女，2017年9月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前12个月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。

  因此，截至本公告披露日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意十名胡氏家族成员。

  3、白云电气集团最近一年及一期财务状况如下

  单位：人民币元

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的基本情况

  交易的名称和类别：购买资产

  交易标的：广州市白云机电设备安装工程有限公司17.04348%股权

  公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司

  统一社会信用代码：91440111231269584T

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园白云电气科技大厦07层01室

  法定代表人：陈荣章

  成立时间：1997年1月21日

  注册资本：5,102.0409万元人民币

  经营范围：承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；城市及道路照明工程施工；送变电工程专业承包；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；房屋租赁；物业管理；工程施工总承包；工程技术咨询服务；电力输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；机械配件批发；电气设备批发；电气机械设备销售；电线、电缆批发；电工器材的批发。

  本次交易前后白云机安的股东及其持股比例：

  ■

  2、交易标的不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  3、本次交易白云机安其他股东陈荣章、李桂华、陈荣耀、叶树明已放弃优先受让权。

  4、主要财务数据

  交易标的最近一年及一期主要财务指标如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字【2022】21011260026号《广州市白云机电设备安装工程有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。`

  5、业务情况

  白云机安在机电安装行业深耕多年，其已通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证，并取得了多项资质，包括广东省住房和城乡建设厅颁发的“安全生产许可证”、“建筑业企业机电安装工程施工总承包二级资质证书”、广州市住房和城乡建设委员会颁发的“房屋建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包二级以及输变电工程专业承包三级资质证书”；国家能源局南方监管局颁发的“承装类、承修类、承试类三级电力设施许可证”；广州市供电局“施工安全资质证”；广州市城市供水行业协会颁发的“自来水管道工程报装备案许可证”。

  （二）交易标的定价及评估情况

  根据公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的联信（证）评报字【2021】第A0990号《广州白云电器设备股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广州市白云机电设备安装工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。具体情况如下：

  1、评估对象：白云机安的股东全部权益价值

  2、评估范围：白云机安的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债

  3、评估基准日：2021年11月30日

  4、价值类型：市场价值

  5、本次评估结论选用的评估方法为：资产基础法

  目前白云机安所提供的业务服务主要有110KV、10KV及以下电压等级电气设备的承装、承修、承试及维护、机电设备安装、城市道路照明安装、110KV送变电工程安装（省建设厅核准110KV送变电专业承包三级），10KV城网、农网及配网改造安装；10KV及以下变配电用户工程的设备安装和维护；城市路灯和光亮工程的安装和维护等。白云机安的业务服务除广州市以外遍及全省各地及外省市，其中有佛山市区域、清远市区域、韶关市区域以及湖南、江西等地。

  目前白云机安正处于转型期，管理层正在与相关单位洽谈大型维保业务，如果能获得该批大型维保业务，白云机安的业务规模、毛利以及业务结构等影响收益法评估结论的因素都会发生重大改变。但截至评估报告日，相关的维保业务尚未能正式确立意向，即白云机安在未来年度其收益与风险尚存在不确定性。

  本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  6、评估结论

  经过评估测算，评估基准日2021年11月30日时，白云机安总资产账面值为3,100.41万元，评估值为5,184.65万元，增幅67.22%；负债账面值1,219.76万元，评估值为1,219.76万元，无增减；净资产账面值为1,880.65万元，评估值为3,964.89万元，增幅110.83%。（评估结论详细情况见评估明细表）

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2021年11月30日

  金额单位：人民币万元

  ■

  7、评估增值的原因：评估增值主要为投资性房地产和固定资产

  （1）对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用市场比较法进行评估，即将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，以此估算评估对象在评估基准日的公开市场价值。截至评估基准日，投资性房地产评估比账面净值增加19,912,737.28元，变动率为4,920.70%。

  本次评估范围投资性房地产为广园中路218号办公大楼第7层、政民路27至29号-办公大楼(首层)、政民路27至29号-办公大楼(地下层)、政民路27至29号-办公楼（二层），账面原值为3,742,825.08元，账面净值为404,672.72元，具体情况如下：

  ■

  （2）设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价加上必要的费用确定设备的重置价值。并通过年限法确定成新率。对于年限较久的设备，本次评估采用二手价格确定评估值。对于待报废的车辆，本次评估采用报废补贴价格确定评估值。其中：

  ① 对于机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率通过年限法确定。

  ② 对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程、年限法及观察法综合确定。

  ③ 对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率通过年限法确定。

  截至评估基准日，固定资产评估比账面净值增加859,828.93元，变动率为59.71%。其中，机器设备评估值比账面净值增加315,844.14元，变动率为68.29%；车辆评估值比账面净值增加563,037.10元，变动率为89.81%；电子设备评估值比账面净值减少19,052.31元，变动率为-5.43%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  《股权转让协议》对本次股权转让价格、交割和股权转让完成、违约责任、协议的生效、争议的解决等进行了约定。

  转让方：白云电气集团有限公司

  受让方：广州白云电器设备股份有限公司

  1、转让价款

  1.1根据《审计报告》及《评估报告》，以目标公司在基准日的经审计的净资产评估值3,964.89万元为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为600万元（“转让价款”）。

  1.2在本协议规定的交割先决条件全部满足或经受让方书面同意豁免的前提下，受让方应向转让方支付转让价款。

  2、交割和股权转让完成

  2.1在以下交割先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或经受让方以书面同意豁免之前，受让方无义务向转让方支付转让价款：

  2.1.1目标公司作出股东会决议，批准本次股权转让；同意目标公司新董事会组成；批准关于目标公司根据本协议修改股东、股权比例、董事会组成的新章程。

  2.1.2各方有效签署本协议、新公司章程及本协议附属的其他相关交易文件。为本协议之目的，本协议中“交易文件”是指本协议、公司新章程及根据前述文件签署的其他附属文件。

  2.1.3本次股权转让及交易文件已经受让方的董事会批准，以及经转让方的董事会批准。

  2.1.4转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准确和完整的文件资料。

  2.1.5转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况。

  2.1.6 转让方已向受让方签署出具一份交割证明，确认所有交割先决条件已经满足。

  2.2 转让方、受让方及目标公司应尽其最大努力使得涉及本次股权转让的交 割先决条件在本协议签署日后的三十个工作日内全部得到满足。

  2.3受让方收到转让方出具的全部交割先决条件均得到满足的交割证明和/或经受让方同意豁免后的十个工作日内，受让方应一次性向转让方支付全部转让价款。受让方支付全部转让价款之日为交割日（“交割日”）。自交割日起且办理完毕本协议约定手续，本次股权转让即视为完成（“股权转让完成”）。自交割日起，受让方即视为目标公司股东，并按照现行法律、法规和目标公司现有章程的规定享有股东权益。

  2.4本次股权转让前，目标公司确认，除转让方、受让方外的目标公司其他股东均已放弃本协议所涉股权的优先购买权。

  3、陈述与保证

  3.1转让方和目标公司的陈述与保证

  为受让方的利益，转让方和目标公司向受让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均为真实和准确：

  3.1.1转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且保证转让方签署本协议前已经依法依章程履行完毕与本协议所涉事项有关的决策程序。

  3.1.2为签署和实现本协议目的，及时签署或向受让方提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的目标公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。

  3.1.3目标公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，转让方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，目标公司不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

  3.1.4转让方保证其对标的股权享有完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在以标的股权为他人提供担保或设置其它权利负担的情形，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给受让方。

  3.2受让方的陈述与保证

  为转让方的利益，每一受让方向转让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签署日和交割日均为真实和准确：

  3.2.1受让标的股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

  3.2.2受让方保证其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.2.3为签署和实现本协议目的，及时签署或向转让方提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的目标公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。

  4、违约责任

  任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

  5、协议的生效

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在经转让方的董事会批准且经受让方的董事会批准后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

  6、争议解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好 协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交广州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为广州。仲裁结果为终局性的，对各方均具有法律约束力。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  2019年12月，公司与广州地铁集团有限公司签署了广州市轨道交通十号线、十一号线、十二号线、十八号线、二十二号线供电系统设备运维服务合同（公告编号：2019-084号及2019-092号），合同约定的供电系统设备的专业范围包含了110KV GIS、110KV变压器（油浸式牵引变压器、油浸式变压器、气体绝缘电力变压器等）、110KV线路及终端场等。

  根据国家能源局发布的《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》之相关规定：取得三级许可证的，可以从事110千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，能够保障公司与广州地铁集团有限公司运维服务合同的顺利执行。

  本次交易完成后，公司持有白云机安的股权比例将由51%提升至68.04348%，提升了公司对白云机安的控股地位，有利于公司建立稳定的供电系统设备运维服务团队，提升公司系统集成能力、工程总包能力以及运维服务能力，保障运维服务的质量和水平，有效控制经营管理风险，为承接更广泛的运维服务奠定基础。

  本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次交易事项已经公司于2022年1月6日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，其中，3名关联董事回避表决，其余5位出席会议表决的董事（含4名独立董事）全票审议通过。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见：

  1、独立董事事前认可意见

  我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司本次收购控股子公司的股权符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

  2、独立董事意见：

  本次交易符合公司经营发展的需要，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  七、上网公告附件

  （一）公司第六届董事会第二十二次会议决议

  （二）经独立董事事前认可的意见

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年1月8日

  证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2022-006

  转债代码：113549 转债简称：白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于独立董事任期届满

  暨补选独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、独立董事任期届满情况

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事周渝慧女士的书面辞职报告。由于连续担任公司独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，周渝慧女士申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与发展委员会委员、提名委员会委员职务。

  为确保公司董事会的正常、有序运行，独立董事周渝慧女士的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，在选举产生新任独立董事前，周渝慧女士将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行独立董事的职责和义务。截至本公告日，周渝慧女士未持有公司股份。

  周渝慧女士在公司董事会任职期间，独立公正、恪尽职守、勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在完善公司治理结构、促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。同时，周渝慧女士作为行业专家，为公司科学决策和健康发展提出了诸多宝贵意见和建议。公司董事会对周渝慧女士为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  二、独立董事及董事会专门委员会补选情况

  为确保董事会的规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，2022年1月6日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，同意提名吴俊勇先生（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，并拟选举其担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与发展委员会委员及提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。上述职务尚需公司股东大会审议通过后生效。

  公司独立董事对该事项已发表独立董事意见，认为独立董事候选人吴俊勇先生的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意提名吴俊勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

  独立董事候选人吴俊勇先生尚未取得独立董事任职资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年 1月 8日

  附件：独立董事候选人简历

  吴俊勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，电力系统自动化专业博士。1993年5月至1998年9月担任华中科技大学副教授、2000年10月至2004年5月担任日本东京大学博士后研究员、2004年6月至2008年9月担任北京交通大学副教授，2008年10月至今担任北京交通大学教授、系主任、副院长。