证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2022003

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第七届董事会第八次会议通知于2022年1月1日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2022年1月6日以通讯的形式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于控股子公司股权激励方案调整并实施的议案》

  同意对控股子公司深圳市大族光电设备有限公司股权激励方案进行调整，以405万元的价格向其员工持股平台转让深圳市大族光电设备有限公司4%的股权。终止原激励方案2022年度和2023年度的股权激励，未来激励事项将根据公司运营情况适时安排。

  具体内容详见2022年1月7日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于控股子公司股权激励方案调整暨关联交易的公告》（公告编号：2022004）。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  二、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币8亿元综合授信额度的议案》

  同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币8亿元综合授信额度，期限不超过3年，担保方式为信用，该额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴及其他各类银行信贷业务，本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过《关于公司向上海浦东发展银行深圳分行申请人民币5.5亿元综合授信额度的议案》

  同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币5.5亿元综合授信额度，期限不超过1年，担保方式为信用，该额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴及其他各类银行信贷业务，本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2022年1月7日

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2022004

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  关于子公司实施股权激励暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、子公司股权激励方案调整暨关联交易概述

  （一）子公司股权激励方案情况

  大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）2021年4月7日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于深圳市大族光电设备有限公司实施股权激励暨关联交易的议案》，同意子公司深圳市大族光电设备有限公司（以下简称“大族光电”）实施以下股权激励方案：

  第一阶段：公司与罗波、大族光电员工持股平台深圳市运盛咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“运盛咨询”）签订了《股权转让协议》，约定分别以780万元的价格向罗波、运盛咨询各转让大族光电10%股权。交易完成后，公司持有大族光电80%股权。

  第二阶段：公司与罗波、LI ZHENGRONG签订了《员工股权激励协议》，约定若大族光电2021年至2023年每一年度实现当年的经营目标，公司同意按照如下价格和比例向其设立的员工持股平台转让对应的大族光电股权，具体如下：

  ■

  截至目前，第一阶段股权激励方案已实施完毕。

  （二）子公司股权激励方案调整情况

  1、调整原因

  公司基于未来发展战略并结合大族光电财务状况和经营状况等因素，制定原激励计划的背景已经发生较大变化，难以达到预期的目的与效果，经各方友好协商，拟对原激励方案第二阶段内容进行调整。

  2、调整内容

  鉴于上述原因，公司拟将股权激励方案第二阶段内容做如下调整：

  （1）经公司内部审计，大族光电2021年度净利润为5,058.00万元，已达到2021年度股权激励的经营目标。公司拟与大族光电员工持股平台深圳市鑫佰祥咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫佰祥”）签订《大族激光科技产业集团股份有限公司与深圳市鑫佰祥咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市大族光电设备有限公司之股权转让协议》，以405万元的价格向鑫佰祥转让大族光电4%股权，以此完成第二阶段2021年度的股权激励。

  （2）公司拟与罗波、LI ZHENGRONG签订《员工股权激励协议之补充协议》，终止第二阶段2022年度和2023年度的股权激励，未来激励事项将根据公司运营情况适时安排。

  二、2021年度大族光电股权激励暨关联交易

  （一）交易对方基本情况

  企业名称：深圳市鑫佰祥咨询合伙企业(有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5H6BJ3XD

  执行事务合伙人：罗波

  经营住所：深圳市宝安区福海街道展城社区重庆路大族激光工业园厂房5栋601

  注册资本：405万元

  经营范围：一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施），许可经营项目是：无

  鑫佰祥的执行事务合伙人为罗波，系公司副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，鑫佰祥为公司的关联法人。

  （二）交易标的基本情况

  公司名称：深圳市大族光电设备有限公司

  统一社会信用代码：91440300667077559G

  法定代表人：张建群

  经营住所：深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光产业园5栋6楼

  注册资本：人民币7,800.0712万元

  经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：分光机、装带机、固晶机、焊线机的研发、生产经营；计算机软硬件的技术开发；从事上述产品的批发、技术咨询服务、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

  股权结构：

  ■

  最近一年及一期主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：2021年内，大族光电取得HAN'S LASER (SINGAPORE) PTE. LTD.100%股权，构成同一控制下企业合并，以上数据为追溯合并HAN'S LASER (SINGAPORE) PTE. LTD.后的数据，未经外部审计。

  （三）交易协议的主要内容

  甲方：大族激光

  乙方：鑫佰祥

  1、转让标的：大族光电4%股权

  2、转让价格及支付方式

  鉴于大族光电已完成激励协议约定的2021年度经营目标，双方一致同意，按照《员工股权激励协议》约定的定价标准，甲方以人民币405万元的价格向乙方转让大族光电4%股权。乙方应在本协议生效之日起5个工作日内，以现金方式向甲方支付。

  3、服务条款

  双方一致同意，乙方本次受让的标的股权属于实施甲方2021年4月公告的子公司股权激励。若乙方的合伙人在乙方合伙协议及其补充协议约定的服务期限内与目标公司之间的劳动合同解除（涉及甲方及甲方控股子公司之间的集团调职除外），自该等合伙人劳动合同解除的上一自然年度末起，该等合伙人持有的乙方的财产份额对应的收益权、分红权、表决权将由甲方享有。

  4、税费

  因签订本协议及本次交易而发生的税费，由双方按中国有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担；对于中国法律、法规及规范性文件无具体规定且本协议双方亦无约定的其他税费应由双方平均分担。

  5、合同的生效

  本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：（1）双方有权人士签字并加盖双方公章；（2）甲方董事会已审议批准本次交易。

  6、违约责任

  本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行义务，则被视为违约，违约方应向守约方承担赔偿责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

  三、《员工股权激励协议之补充协议》主要内容

  甲方：大族激光

  乙方：罗波

  丙方：LI ZHENGRONG

  目标公司：大族光电

  1、实施2021年度股权激励

  鉴于目标公司已完成《员工股权激励协议》约定的2021年度经营目标，各方一致同意，由目标公司管理团队出资设立员工持股平台（以下简称“受让方”），以《员工股权激励协议》约定的405万元对价受让甲方持有的目标公司4%，以此实施《员工股权激励协议》约定的2021年度股权激励。甲方将与受让方另行签订股权转让协议，约定股权转让具体安排。

  2、终止2022年度和2023年度股权激励

  各方一致同意，自本补充协议生效之日起，《员工股权激励协议》中约定的2022年度和2023年度股权激励计划予以终止。各方将择机就目标公司后续的股权激励事项另行商议。

  3、其他

  （1）本补充协议为《员工股权激励协议》的补充，是《员工股权激励协议》不可分割的组成部分，与《员工股权激励协议》有同等效力。本补充协议与《员工股权激励协议》不一致的，以本补充协议为准，《员工股权激励协议》其他内容继续有效，各方应继续遵守和履行，本补充协议未做约定的，适用《员工股权激励协议》的约定。

  （2）本补充协议自下述条件全部得到满足之日起生效：①各方签字并加盖公章；②甲方董事会已审议批准股权激励方案的调整。

  四、本次子公司股权激励方案调整暨关联交易对公司的影响

  本次子公司股权激励方案调整对公司股份支付费用的影响如下：预计第二阶段2021年度股权激励产生股份支付费用总额1,195.27万元，于锁定期内每月度平均摊销；预计第二阶段2022年度和2023年度的股权激励产生股份支付费用总额1,593.40万元，已于2021年计提188.93万元，终止该股权激励将使公司于2022年一次性计提剩余的股份支付费用1,404.47万元。

  公司实施子公司股权激励的目的在于优化大族光电的经营管理架构，提升其盈利能力，增强市场竞争力，同时进一步建立、健全公司及大族光电的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发其研发创造力，鼓励其将大族光电做大做强。

  本次2021年度股权激励暨关联交易完成后，大族激光持有大族光电76%股权，大族光电仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司失去对大族光电的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  ①关于实施2021年度股权激励暨关联交易事项的事前认可意见

  本次大族光电实施2021年度股权激励计划符合原定《员工股权激励协议》的约定，有利于公司、大族光电稳定和吸引人才、实现长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

  ②关于终止2022年度和2023年度股权激励方案的事前认可意见

  公司基于未来发展战略并结合大族光电财务状况和经营状况等因素，制定《员工股权激励协议》的背景已经发生较大变化，难以达到预期的目的与效果。本次终止大族光电2022年度和2023年度股权激励方案，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  ①关于实施2021年度股权激励暨关联交易事项的独立意见

  本次大族光电实施2021年度股权激励计划符合原定《员工股权激励协议》的约定，有利于公司、大族光电稳定和吸引人才、实现长期稳定发展。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意大族光电实施2021年度股权激励，并同意公司就该事项与相关方签署股权转让协议等文件。

  ②关于终止2022年度和2023年度股权激励方案的独立意见

  公司基于未来发展战略并结合大族光电财务状况和经营状况等因素，制定《员工股权激励协议》的背景已经发生较大变化，难以达到预期的目的与效果。本次终止大族光电2022年度和2023年度股权激励方案事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意终止大族光电2022年度和2023年度股权激励方案，并同意公司就该事项与相关方签署《员工股权激励协议之补充协议》等文件。

  六、审议决策程序

  本次子公司股权激励方案调整及实施已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表事前认可和独立意见。本次子公司股权激励方案调整及实施无需提交公司股东大会审议。

  经核查，交易标的大族光电及交易对方鑫佰祥均不是失信被执行人。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、公司与深圳市鑫佰祥咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市大族光电设备有限公司之股权转让协议；

  5、员工股权激励协议之补充协议。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2022年1月7日