根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，于2021年12月30日至2022年1月5日对新凤鸣2021年度有关情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  本次对于新凤鸣现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  保荐机构查阅了新凤鸣的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知和决议，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员进行了访谈。

  经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

  （二）信息披露情况

  保荐机构查阅了新凤鸣的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

  经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，了解了公司及各子公司与关联方的往来情况，并与财务人员进行了沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户、银行对账单、销户情况，抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用及置换的相关内部审批资料、募集资金账户销户资料，查阅了会计师出具的募集资金专项报告，并于公司现场了解募投项目的实施情况。

  经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行了沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  保荐机构查阅了公司2021年半年度报告及三季报等相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，经营场所运转情况良好。公司经营情况稳定，经营模式和市场前景未发生重大不利变化，与同行业可比公司相比，公司经营情况不存在明显异常。

  （七）其他应当予以现场检查的事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现新凤鸣存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场核查工作中，新凤鸣积极提供所需文件资料，安排保荐机构与相关人员进行访谈，为保荐机构现场核查工作提供便利。

  六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构认为：在本次持续督导期内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；募集资金按规定进行专户存储，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在重大违反募集资金使用规定的情形；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

  保荐代表人：_____ _____

  尹永君 杨丽华

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2022年1 月11 日