(上接B6版）

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

  （二）资产结构的变化情况

  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提高公司盈利水平。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司在乏燃料后处理领域及大型特种法兰领域的技术实力得到提升，产品品类进一步丰富，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。

  （三）业务结构变化情况

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目、年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目、补充流动资金。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。

  募投项目成功实施后，公司在乏燃料后处理领域的领先优势将得到强化，大型特种法兰领域产品种类将得到丰富，阀门与法兰产业链整体竞争力提升，资金实力和抗风险能力得到提升。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）董事、监事、高级管理人员结构及持股变动情况

  本次发行完成后，发行人董事、监事、高级管理人员结构未发生变动。

  本次发行未导致发行人董事、监事、高级管理人员持股数量发生变动。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

  （七）股份变动对主要财务指标的影响

  本次发行完成后，以发行后总股本全面摊薄计算的公司主要财务指标情况如下：

  ■

  第四节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  发行人2018年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“中天运[2019]审字第90053号”标准无保留意见的审计报告。发行人2019年度、2020年度财务报告已经天职会计师审计，并分别出具了报告号为“天职业字[2020]886号”、“天职业字[2021]14850号”标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月的财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2021年1-9月数据已年化

  5、存货周转率=营业成本/存货平均净额，2021年1-9月数据已年化

  6、总资产周转率=营业收入/平均总资产，2021年1-9月数据已年化

  7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

  8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

  9、每股经营活动现金流量（全面摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  10、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

  11、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

  三、管理层讨论与分析

  （一）资产结构分析

  发行人最近三年一期末的资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司资产总额分别为329,640.62万元、335,849.97万元、359,030.62万元和411,495.61万元。报告期内，公司总资产规模稳中有升。

  资产结构上，报告期内公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例整体保持平稳。

  （二）负债结构分析

  报告期内，公司负债结构情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比重分别为93.12%、93.98%、94.31%和97.00%。

  （三）资产周转能力分析

  报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

  ■

  注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额，2021年1-9月数据已年化；

  存货周转率=营业成本/平均存货净额，2021年1-9月数据已年化；

  总资产周转率=营业收入/平均资产总额，2021年1-9月数据已年化。

  报告期内，2018年至2021年1-9月公司的应收账款周转率、存货周转率均呈逐年提升趋势，在营业收入保持增长的同时，应收账款的回收速度、存货的周转效率均有所提升。

  报告期内，公司的总资产周转率总体逐年增长，公司在有效提高营业收入的同时，合理地控制了总资产的增长速度，使得资产的整体使用效率有所提高。

  （四）偿债能力分析

  报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

  ■

  注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

  从短期偿债指标来看，报告期各期末，公司流动比率分别为1.53、1.74、1.80和1.49，速动比率分别为0.97、1.16、1.22和1.07，整体来看，公司流动比率在报告期内均大于1，速动比率在报告期内除2018年外均大于1，且流动比率、速动比率报告期内逐年提升，流动性情况较好，短期偿债能力较强。

  从长期偿债指标来看，报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为45.29%、41.34%、39.78%和42.92%，资产负债率较为平稳，处于合理区间。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为22,275.51万元、29,339.65万元、35,857.85万元和33,518.52万元，利息保障倍数分别为7.54、10.48、15.24和23.02，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好，具有较强的长期偿债能力。

  （五）盈利能力分析

  报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  2018-2020年以及2021年1-9月，公司分别实现营业收入108,746.40万元、134,822.06万元、158,555.17万元及150,338.22万元，公司收入整体呈上升趋势。归属于母公司所有者的净利润分别为10,334.42万元、17,203.24万元、21,603.35万元和21,310.88万元，呈现逐年增长趋势。

  （六）现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为14,419.10万元、11,408.32万元、15,039.70万元和18,201.84万元，公司经营活动产生的现金流持续为正，经营活动现金流量较好。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,487.31万元、-3,196.56万元、-4,851.30万元和-37,460.89万元。投资活动现金流量净额均为负数且波动较大，主要受理财产品申购赎回影响以及购建长期资产现金流出较多所致。

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,941.98万元、-5,440.39万元、-7,102.75万元和18,085.32万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变化主要受到各期现金分红及银行贷款资金借还的影响。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  （一）关于本次发行定价过程的合规性

  上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

  （二）关于发行对象选择的合规性

  上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，江苏神通遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合江苏神通及其全体股东的利益。

  （三）关于认购对象认购资金来源的合规性

  本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

  上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

  本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  上海市通力律师事务所于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定；《缴款通知》《认购协议》合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及注册资本变更登记手续。

  第六节 保荐机构上市推荐意见

  本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：江苏神通本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，江苏神通本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐江苏神通本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：江苏神通阀门股份有限公司

  2022年1月14日

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书；

  5、国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书和尽职调查报告；

  6、国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

  7、上海市通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  8、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天职业字[2022]135号）和《验资报告》（天职业字[2022]136号）；

  9、中国证券登记结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  10、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号）；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、经中国证监会审核的全部申报材料；

  13、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件存放地点

  江苏神通阀门股份有限公司

  地址：江苏省启东市南阳镇

  电话： 0513-83335899

  0513-83333645

  传真： 0513-83335998

  联系人：董事会办公室