(上接B65版)

  公司现就本次非公开发行股票事项作出承诺如下：

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  董事会

  2022年01月25日

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-013

  华夏航空股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和交易所采取处罚

  或监管措施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

  经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  董事会

  2022年01月25日

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-014

  华夏航空股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更自2022年01月01日起开始执行，不会对公司2021年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

  经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将增加2022年度净利润和净资产约1,955.00万元，不影响2022年度营业收入。

  一、会计估计变更概述

  1、变更原因

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定，为使公司飞行员引进费摊销年限更符合实际情况、更好地体现收入成本匹配原则，从而能更加客观、公允地反映公司的资产实际情况、财务状况和经营成果，公司拟变更飞行员引进费摊销年限，变更后的摊销年限与同行业其他上市公司基本一致。

  2、变更日期

  本次会计估计变更采用未来适用法，自2022年01月01日起开始执行，不对2021年度及以前各年度的财务数据进行追溯调整。

  3、变更前后具体会计估计内容

  ■

  二、会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，自2022年01月01日起开始执行，不对2021年度及以前各年度的财务数据进行追溯调整，不会对公司2021年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

  经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将增加2022年度净利润和净资产约1,955.00万元，不影响2022年度营业收入。

  上述测算影响金额对公司最近一个会计年度经审计净利润和最近一期经审计净资产的影响比例均未达到50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

  三、本次会计估计变更的审批程序

  公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

  四、董事会意见

  同意公司本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定和公司的实际情况，决策程序依法合规。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  六、监事会意见

  公司本次会计估计变更决策程序依法合规，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定和公司的实际情况，变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  董事会

  2022年01月25日

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-015

  华夏航空股份有限公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年02月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  公司召开本次股东大会已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《华夏航空股份有限公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年02月10日（星期四）14:00

  （2）网络投票时间：

  深圳证券交易所交易系统投票时间：2022年02月10日09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

  深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2022年02月10日09:15～15:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：包括本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场表决、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年02月07日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日2022年02月07日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件三），该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室。

  二、会议审议事项

  1.00审议《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》；

  2.00审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  3.00逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  3.01发行股票的种类和面值

  3.02发行方式和发行时间

  3.03发行对象和认购方式

  3.04定价基准日、发行价格及定价原则

  3.05发行数量

  3.06募集资金规模及用途

  3.07限售期

  3.08上市地点

  3.09滚存未分配利润的安排

  3.10本次非公开发行股票决议有效期

  4.00《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  5.00《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  6.00《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；

  7.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  8.00《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  9.00《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

  10.00《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；

  11.00《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）作为关联股东将对上述第3、4、8、9、10项议案回避表决），同时将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

  （1）现场登记：

  法人股东应由其法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

  自然人股东应持股东账户卡或有效持股凭证复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

  （2）书面信函或传真方式登记：

  异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记时间：

  （1）现场登记时间：2022年02月09日（星期三）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

  （2）采用书面信函或传真方式登记的，须在2022年02月09日（星期三）下午17:00之前送达或者传真至公司董事会办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2022年第一次临时股东大会”字样），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  3、登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼公司董事会办公室。

  4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、注意事项

  1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2、会议联系方式：

  联 系 人：蔡超

  联系电话：023-67153222-8903

  联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

  传 真：023-67153222-8903

  电子邮箱：caichao@chinaexpressair.com

  3、出席现场会议的股东，食宿及交通费用请自理。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  董事会

  2022年01月25日

  附件一：

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362928，投票简称：华夏投票。

  2、填报表决意见

  对于非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年02月10日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年02月10日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2022年02月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  华夏航空股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三：

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）：___________________

  委托人签名（签章）:___________________

  委托人身份证或营业执照号码：_______________________

  委托人持股数量：________________

  委托人持股性质：________________

  委托人股东账号：________________

  受托人姓名：____________________

  受托人签名：____________________

  受托人身份证号码:_______________

  委托日期：______________________

  委托人对股东大会议案表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。

  2、如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

  3、本委托书自委托人签署之日起生效，至本次股东大会结束时终止。

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-016

  华夏航空股份有限公司

  2021年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2021年度

  2、业绩预告情况：√预计净利润为负值

  ■

  （1扣除后营业收入指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，公司不存在需扣除的营业收入。）

  二、与会计师事务所沟通情况

  本业绩预告中财务数据未经会计师事务所预审计。华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）已就本业绩预告中财务数据与会计师事务所进行预沟通，双方不存在分歧。

  三、业绩变动原因说明

  1、业绩变动主要原因

  2021年度，公司营业收入同比下滑，主要系国外新冠疫情的蔓延扩散导致我国局部地区疫情持续反复，叠加常态化疫情管控政策影响，民航旅客出行需求大幅下降；同时，为进一步提升安全运营水平，公司采取全面从严的安全排查和整改措施，对公司运力投放造成一定影响。另外，全年油价持续上涨导致公司航油成本大幅增加。综合上述因素，公司净利润大幅下降。

  2、非经常性损益的影响

  公司预计本报告期（2021年度）非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响金额约为1,148.78万元（上年同期金额为11,546.60万元），主要系资产处置收入较上年同期减少所致。

  四、风险提示

  本业绩预告中财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，最终数据请以公司正式披露的《华夏航空股份有限公司2021年年度报告》为准。

  敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  董事会

  2022年01月25日

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-004

  华夏航空股份有限公司

  第二届监事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知、召开情况

  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2022年01月21日以电子邮件形式发出。

  本次会议于2022年01月24日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  根据《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。

  2、会议出席情况

  本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生），1人以通讯表决方式出席（梅锦方先生）。

  本次会议由公司监事会主席邢宗熙先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司终止于2021年08月27日披露的公开发行可转换公司债券事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于终止公开发行可转换公司债券的公告》。

  2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  公司监事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式和发行时间

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  （3）发行对象和认购方式

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）在内的不超过35名（含）特定投资者。除华夏控股、深圳融达、深圳瑞成之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  发行对象以现金认购本次发行的股票。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  华夏控股、深圳融达、深圳瑞成不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

  （5）发行数量

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过304,070,293股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  （6）募集资金规模及用途

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  （7）限售期

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  华夏控股、深圳融达、深圳瑞成作为公司控股股东及其一致行动人，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

  （8）上市地点

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （9）滚存未分配利润的安排

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决；还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

  4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》。

  5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》。

  7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2021年09月30日止），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华夏航空股份有限公司截至2021年09月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

  9、审议通过《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司与控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成签署附生效条件的股份认购协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

  10、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行前，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华夏通融”）合计持有公司股份585,765,345股，占公司总股本比例57.79%。若华夏控股、深圳融达、深圳瑞成按照约定认购公司本次非公开发行股票，可能导致华夏控股及其一致行动人合计持有公司的股份比例超过原有比例。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的公告》。

  11、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次会计估计变更决策程序依法合规，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定和公司的实际情况，变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司

  监事会

  2022年01月25日

  证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-005

  华夏航空股份有限公司

  关于终止公开发行

  可转换公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公开发行可转换公司债券的基本情况

  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年08月25日、09月13日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案，拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含70,000 万元）。具体内容详见公司于2021年08月27日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

  二、终止公开发行可转换公司债券的基本情况

  公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止于2021年08月27日披露的公开发行可转换公司债券事项。

  公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、终止公开发行可转换公司债券的原因和影响

  自公司于2021年08月27日披露公开发行可转换公司债券预案以来，公司董事会、管理层与中介机构积极推进公开发行可转换公司债券相关各项工作。经综合考虑资本市场情况和公司发展规划等诸多因素，并与中介机构审慎分析、研究与沟通，公司决定终止上述公开发行可转换公司债券。

  本次终止公开发行可转换公司债券是对公司再融资方式的正常调整，不会对公司正常经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  华夏航空股份有限公司董事会

  2022年01月25日