特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数23,694,480股，发行价格107.62元/股，募集资金总额为2,549,999,937.60元，扣除各项不含税发行费用人民币20,335,154.66元后，公司本次募集资金净额人民币2,529,664,782.94元。该等股份已于2022年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2022年2月24日在深圳证券交易所上市。

  2、本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次非公开发行股票，自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次非公开发行股票在限售期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人概况

  ■

  公司经营范围为：一般经营项目是：电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理、计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售。许可经营项目是：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2021年7月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次非公开发行股票事项相关议案。

  2021年10月14日，公司收到中国航空工业集团有限公司下发的《关于深南电路股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（航空资本[2021] 697号），原则同意公司本次非公开发行总体方案。

  2021年10月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行股票事项相关议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2021年12月13日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会2021年第136次会议审核通过。

  2022年1月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号）。

  （三）募集资金到账和验资情况

  2022年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第ZI10014号《深南电路股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至2022年1月27日17:00时，国泰君安指定的账户（上海银行股份有限公司，账号：31600703003370298）收到深南电路非公开发行股票认购资金总额为人民币2,549,999,937.60 元（大写：人民币贰拾伍亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾柒元陆角）。

  2022年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第ZI10015号《深南电路股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币2,549,999,937.60元，在扣除相关发行费用人民币20,335,154.66元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元，其中增加股本人民币23,694,480.00元，增加资本公积人民币2,505,970,302.94元。

  （四）股份登记情况

  本公司已于2022年2月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，中航产业投资有限公司所认购股份限售期为18个月；华泰证券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、国新投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行（BNP Paribas）、中信证券股份有限公司、中欧基金管理有限公司、林秀浩、北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）与诺德基金管理有限公司所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  本次非公开发行股票完成后，由于深南电路送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购深南电路非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

  发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为23,694,480股。

  （三）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

  （四）发行价格

  本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2022年1月21日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即93.59元/股。

  发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为107.62元/股，该价格与发行底价的比率为114.99%；与申购报价日（2022年1月25日，T日）前20个交易日均价的比率为92.01%。

  （五）募集资金总额和发行费用

  本次发行募集资金总额为2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用20,335,154.66元（不含税），公司实际募集资金净额为2,529,664,782.94元。

  本次发行费用明细如下：

  ■

  （六）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《深南电路股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为107.62元/股，发行股份数量23,694,480股，募集资金总额2,549,999,937.60元。

  本次发行对象最终确定为19家，最终配售情况如下：

  ■

  （七）申购报价及股份配售的情况

  1、认购邀请书发送情况

  发行人及联合保荐机构（主承销商）于2022年1月7日向中国证监会报送《深南电路股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计205家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联合保荐机构（主承销商）共收到35家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。联合保荐机构（主承销商）共向240家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《深南电路股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金公司21家；证券公司17家；保险机构10家；其他机构153家；个人投资者19位。

  上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

  1）2022年1月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

  2）不少于20家证券投资基金管理公司；

  3）不少于10家证券公司；

  4）不少于5家保险机构投资者；

  5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

  6）其他投资者。

  2、申购报价情况

  2022年1月25日9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，联合保荐机构（主承销商）共收到43份有效的申购报价单。除公募基金、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请文件》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金，均为有效申购。

  本次发行申购报价情况如下：

  ■■

  3、投资者获配结果

  根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为107.62元/股，最终发行规模为23,694,480股，募集资金总额2,549,999,937.60元，本次发行对象最终确定为19家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

  ■

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过255,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。

  在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

  （九）限售期

  本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次非公开发行股票，自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  （十）发行股份上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  四、发行对象的基本情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行股份总量为23,694,480股，募集资金总额2,549,999,937.60元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4151号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计19家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

  本次发行通过向中航产投、华泰证券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、国新投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行（BNP Paribas）、中信证券股份有限公司、中欧基金管理有限公司、林秀浩、北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）与诺德基金管理有限公司共计19家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  （二）发行对象情况介绍

  1、中航产业投资有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：中航产业投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室

  法定代表人：贾福青

  统一社会信用代码：91110000059235912B

  成立日期：2012-12-10

  经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。

  获配数量：1,393,792股

  限售期：18个月

  （2）与公司的关联关系

  本次发行前，中航产投与公司同受航空工业集团控制，因此，中航产投与深南电路构成关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，除深南电路在定期报告或临时报告公告中披露的交易外，深南电路与中航产投及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来中航产投与深南电路可能发生的交易，深南电路将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

  2、华泰证券股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：华泰证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司(上市)

  注册地址：南京市江东中路228号

  法定代表人：张伟

  统一社会信用代码：91320000704041011J

  成立日期：1991年04月09日

  注册资本：907,665万元人民币

  经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  获配数量：3,280,059股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  华泰证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，华泰证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  3、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

  法定代表人：楼宇光

  统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F

  成立日期：2019年10月22日

  注册资本：20,415,000万元人民币

  经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  获配数量：2,787,585股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  4、摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）

  （1）基本情况

  公司名称：摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）

  企业类型：合格境外机构投资者

  统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2016EUS309

  注册地址：State of New York, the United States of America

  获配数量：2,462,367股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  5、瑞士银行（UBS AG）

  （1）基本情况

  公司名称：瑞士银行（UBS AG）

  企业类型：合格境外机构投资者

  统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2003EUS001

  注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel

  获配数量：1,960,602股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  瑞士银行（UBS AG）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，瑞士银行（UBS AG）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  6、国新投资有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：国新投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室

  法定代表人：王豹

  统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H

  成立日期：2015年12月16日

  注册资本：10,000万人民币

  经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  获配数量：1,858,390股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  国新投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，国新投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  7、中国银河证券股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：中国银河证券股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司(上市)

  注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

  法定代表人：陈共炎

  统一社会信用代码：91110000710934537G

  成立日期：2007年01月26日

  注册资本：1,013,725.8757万元人民币

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  获配数量：971,009股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  中国银河证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  8、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  公司名称：国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18

  执行事务合伙人：国改双百发展基金管理有限公司

  统一社会信用代码：91330102MA2GY5W751

  成立日期：2019年09月16日

  注册资本：750,000万元人民币

  经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

  获配数量：929,195股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  9、中邮人寿保险股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：中邮人寿保险股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街3号金鼎大厦B座6层、7层

  法定代表人：党秀茸

  统一社会信用代码：91110000717825368K

  成立日期：2009年08月18日

  注册资本：2,150,000万元人民币

  经营范围：人身保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  获配数量：929,195股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  中邮人寿保险股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，中邮人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  10、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）

  （1）基本情况

  公司名称：麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）

  投资者类型：合格境外机构投资者

  统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2012AUB184

  注册地址：Sydney, Australia

  获配数量：882,735股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  11、财通基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：财通基金管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：吴林惠

  统一社会信用代码：91310000577433812A

  成立日期：2011年6月21日

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  获配数量：856,635股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  财通基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  12、法国巴黎银行（BNP Paribas）

  （1）基本情况

  公司名称：法国巴黎银行（BNP Paribas）

  企业类型：合格境外机构投资者

  统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2004EUB025

  注册地址：16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France

  获配数量：709,068股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  法国巴黎银行（BNP Paribas）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，法国巴黎银行（BNP Paribas）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  13、中信证券股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：中信证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司(上市)

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  法定代表人：张佑君

  统一社会信用代码：914403001017814402

  成立日期：1995年10月25日

  注册资本：1,292,677.6029万元人民币

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  获配数量：696,896股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  中信证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  14、中欧基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：中欧基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层

  法定代表人：窦玉明

  统一社会信用代码：91310000717866389C

  成立日期：2006年07月19日

  注册资本：22,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  获配数量：678,312股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  中欧基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，中欧基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  15、林秀浩

  （1）基本情况

  类型：境内自然人

  身份证号：44052519**********

  住址：广东省汕头市******

  获配数量：659,728股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  林秀浩与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，林秀浩及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  16、北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基金”）

  （1）基本情况

  公司名称：北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基金”）

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：北京市朝阳区建国路93号A座8层1006号-1

  法定代表人：刘意

  统一社会信用代码：91110105399889461U

  成立日期：2014年5月19日

  注册资本：3,000万元人民币

  经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  获配数量：659,728股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基金”）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基金”）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  17、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  公司名称：杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-33

  执行事务合伙人：浙江制造投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91330102MA2KF671XQ

  成立日期：2021年04月06日

  注册资本：100,600万元人民币

  经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  获配数量：659,728股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  18、中国国际金融股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：中国国际金融股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：沈如军

  统一社会信用代码：91110000625909986U

  成立日期：1995年7月31日

  注册资本：482,725.6868万元人民币

  经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  获配数量：659,728股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  中国国际金融股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，中国国际金融股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  19、诺德基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：诺德基金管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

  法定代表人：潘福祥

  统一社会信用代码：91310000717866186P

  成立日期：2006年06月08日

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  获配数量：659,728股

  限售期：6个月

  （2）与公司的关联关系

  诺德基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，诺德基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  联合保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：中航产业投资有限公司与公司同受航空工业集团控制，构成关联关系。除此之外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  中航产业投资有限公司本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于深南电路的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联合保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受深南电路的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联合保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

  华泰证券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、国新投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行（BNP Paribas）、中信证券股份有限公司、中欧基金管理有限公司、林秀浩、北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）与诺德基金管理有限公司承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  五、本次发行的相关机构

  （一）联合保荐机构（主承销商）

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  法定代表人：贺青

  保荐代表人：银波、赵宗辉

  项目协办人：林祥

  其他项目组成员：许磊、王训哲

  联系电话：0755-23976373

  联系传真：0755-23970373

  （二）联合保荐机构（主承销商）

  名称：中航证券有限公司

  注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

  法定代表人：丛中

  保荐代表人：杨滔、阳静

  项目协办人：杨嘉伟

  其他项目组成员：余见孝、张威然、王子谦、高海翔、王翔宇

  联系电话：0755-83688206

  联系传真：0755-83688393

  （三）发行人律师

  名称：北京市嘉源律师事务所

  地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  负责人：颜羽

  签字律师：苏敦渊、王浩

  联系电话：010-66413377

  联系传真：010-66412855

  （四）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  负责人：朱建弟

  签字会计师：章顺文、柴喜峰

  联系电话：021-23280000

  联系传真：021-63392558

  （五）验资机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  负责人：朱建弟

  签字会计师：章顺文、柴喜峰

  联系电话：021-23280000

  联系传真：021-63392558

  第二节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年2月11日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011735），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为23,694,480股，均为限售流通股。

  二、新增股份的基本情况

  证券简称：深南电路

  证券代码：002916

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  2022年2月24日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，中航产投认购的本次非公开发行股票，自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  第三节 本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前的前10名股东情况

  本次发行前，截至2021年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行后的前10名股东情况

  本次新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  注：上述公司前10名股东持股情况以2021年9月30日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。

  二、本次非公开发行股票对公司的影响

  （一）股本结构的变化情况

  本次发行前公司总股本为489,208,272股，本次非公开发行完成后，公司将增加23,694,480股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次发行前后公司的基本每股收益情况如下表所示：

  ■

  注：基本每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/总股本，2020年12月31日公司的总股本数为489,324,810股，因对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司发行前总股本减少至489,208,272股，按照2020年12月31日、发行前及发行后的总股本分别计算，公司的基本每股收益分别为2.9226元/股、2.9233元/股和2.7883元/股。

  非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

  （二）资产结构的变化情况

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，整体资产负债率水平有所降低，短期流动性将得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

  （三）业务结构变化情况

  本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务之封装基板业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。

  本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  本次非公开发行募投项目实施后，随着公司业务规模的进一步增长，可能导致公司与控股股东及其关联方之间关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度财务报表进行审计并出具了瑞华审字〔2019〕01210009号标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度财务报表进行审计并分别出具了致同审字〔2020〕第110ZA3324号、致同审字〔2021〕第110A002951号标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月财务报告未经审计。

  一、主要财务数据与财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  报告期内，发行人主要财务指标如下：

  ■

  注：1、主要财务指标的计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数

  存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数

  每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

  2、2020年1-9月的周转率未年化

  （五）非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末，发行人的资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  随着公司业务规模的逐步扩大，公司的资产总额逐年提高。2018年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年9月末，公司的总资产分别为852,540.99万元、1,221,936.78万元、1,400,781.96万元和1,624,897.90万元，2018年至2020年的复合增长率为28.18%。

  公司2018年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年9月末流动资产占总资产的比例分别为48.99%、48.91%、42.41%和44.20%，主要为货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资和存货等。公司非流动资产占总资产的比例分别为51.01%、51.09%、57.59%和55.80%，主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。

  （二）负债结构分析

  报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司的负债总额分别为480,160.89万元、721,644.88万元、656,348.51万元和818,345.09万元，以流动负债为主。2019年末，公司的负债总额较2018年末增加241,483.99万元，主要系公司于2019年底公开发行“深南转债”所致；2020年末，公司的负债总额较2019年末减少65,296.37万元，主要系前述可转换公司债于2020年度已全部通过转股、赎回的方式结清。

  （三）营运能力分析

  报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.30次、5.74次、5.60次和3.89次。2018年度，公司的应收账款周转率较高，主要系：因2017年度、2018年度公司开展应收账款保理业务金额较大，使得2018年应收账款平均余额较低。

  报告期各期，公司存货周转率分别为4.92次、5.46次、4.60次和2.85次。2019年度，公司存货周转率较2018年度有所上升，主要系受益于2019年5G通信技术、云计算等产业迎来蓬勃发展，通信、数据中心等下游主要市场需求呈爆发性增长，客户提货速度加快，存货周转速率相应提高。进入2020年度，受中美贸易摩擦及新冠疫情等外部环境影响，下游通信通信市场需求有所调整，导致存货周转速率有所下降。

  （四）盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务为印制电路板、封装基板和电子装联，其合计收入分别占营业收入的比例分别为96.69%、97.26%、96.84%和96.09%，其他业务收入主要为可回收资源的销售收入和租金收入。

  报告期内，公司的综合毛利率分别为23.13%、26.53%、26.47%和24.21%，有所波动。公司营业收入构成中主营业务收入占比达95%以上，其中，印制电路板业务作为公司最主要的利润来源，其毛利率变动是综合毛利率变动的主要原因。

  （五）偿债能力分析

  报告期各期末，公司的流动比率分别为1.21倍、1.28倍、1.20倍和1.24倍，整体较为稳定；速动比率分别为0.82倍、0.96倍、0.76倍和0.73倍。2020年末和2021年9月末，公司速动比率持续下降，主要系公司存货占流动资产的比例明显增加。

  报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为56.32%、59.06%、46.86%和50.36%。2020年度，公司资产负债率下降，主要系：“深南转债”转股以及当年盈利累积使得公司的资本结构得到改善。随着资产负债率的下降，公司的抗风险能力得到提升。

  报告期内，公司的利息保障倍数分别为13.95倍、22.04倍、16.61倍和20.22倍。2019年度，公司利息保障倍数较高，主要原因为当年业绩增长较快，利润水平较高，但当年借款金额保持相对稳定，利息支出仅小幅增加。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为255,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。

  在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

  二、募集资金专项存储的基本情况

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  第六节 联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）国泰君安、中航证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  一、关于本次发行定价过程的合规性

  上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

  二、关于发行对象选择的合规性

  上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，深南电路遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合深南电路及其全体股东的利益。

  三、关于认购对象认购资金来源的合规性

  本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。除中航产投外，本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

  上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

  本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “1. 本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

  2. 本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

  3. 本次发行的认购对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格定。”

  第八节 保荐机构上市推荐意见

  本次发行的联合保荐机构（主承销商）国泰君安、中航证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：深南电路本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深南电路本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐深南电路的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第九节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

  2、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

  3、北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）；

  5、经中国证监会审核的全部申报材料；

  6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151号）；

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件地点

  上市公司及联合保荐机构（主承销商）办公地点。

  深南电路股份有限公司

  2022年02月21日