证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-014

  冠福控股股份有限公司

  关于与（2019）渝05民初20号案件

  债权人签署执行和解方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司原控股股东因擅自以公司名义违规对外借款引发的公司及相关方与重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“重庆海尔小贷”）的诉讼案件重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”））、重庆市高级人民法院（以下简称“重庆高院”）已经作出（2019）渝05民初20号、（2019）渝民终1581号《民事判决书》，该案件判决生效后，重庆海尔小贷已向重庆五中院申请强制执行，执行中，经各方友好协商达成和解，并签署了执行和解方案。现将相关情况公告如下：

  一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况

  2017年9月，公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义和上海五天供应链服务有限公司（以下简称“五天供应链”）作为共同借款人与重庆海尔小贷签订《公司额度借款合同》，约定：重庆海尔小贷向冠福股份、五天供应链提供借款40,000,000.00元，用于经营性流动资金，借款期限为12个月，借款利率为年利率12.00%，借款划入五天供应链指定银行账户。2017年9月，重庆海尔小贷与林文昌、林文智、林文洪签订《最高额保证合同》，约定对冠福股份、五天供应链的上述借款债务提供连带责任保证担保，保证期间为两年。借款合同签订后，重庆海尔小贷依照合同约定向冠福股份、五天供应链指定的银行账发放借款40,000,000.00元。借款期限届满，因冠福股份、五天供应链未履行还款义务，担保人林文昌、林文智、林文洪亦未履行担保义务，重庆海尔小贷遂向重庆五中院提起诉讼。重庆五中院于2019年7月19日作出一审判决，公司不服并提起上诉，重庆高院于2019年12月13日作出二审判决，判决驳回公司的上诉请求。

  上述案件的具体内容详见2019年1月19日、2019年8月3日、12月25日，公司发布的《关于收到（2019）渝05民初20号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-187）、《关于收到（2019）渝05民初20号案件〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-190）、《关于收到（2019）渝民终1581号案件〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-294）

  二、执行和解方案主要条款

  1、申请执行人重庆海尔小贷与被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智、林文洪共同确认依据重庆五中院（2019）渝05民初20号民事判决书的判决内容执行和解。

  2、被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智、林文洪承诺按执行和解约定日期及承担责任的金额向重庆海尔小贷足额支付。

  3、如被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智、林文洪均按照承诺按期足额履行，则申请执行人重庆海尔小贷款确认放弃除执行和解约定支付款项以外的剩余全部债权。

  如被执行人冠福股份、五天供应链、林文昌、林文智，林文洪均未按照承诺按期足额履行，则本次执行和解作废。申请执行人重庆海尔小贷有权要求各被执行人按照重庆五中院(2019)渝05民初20号民事判决书履行全部债务。

  4、如被执行人冠福股份按照执行和解履行，但被执行人五天供应链、林文昌、林文智，林文洪未按照执行和解履行。则申请执行人重庆海尔小贷不再对被执行人冠福股份进行司法追索，并在款项支付之日起两个工作日内解除对被执行人冠福股份及其法定代表人等人的全部司法强制措施。且不得依本案对冠福股份再向法院申请强制执行。但申请执行人重庆海尔小贷有权要求被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪继续按执行和解约定偿还。

  5、如被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪按照执行和解履行，但被执行人冠福股份未按照执行和解履行，则申请执行人重庆海尔小贷不再对被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪进行司法追索，并解除对被执行人五天供应链、林文昌、林文智、林文洪的全部司法强制措施，但申请执行人重庆海尔小贷有权要求被执行人冠福股份继续按执行和解约定偿还。

  三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次签署执行和解方案对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次签署执行和解方案为当事人协商一致同意达成的，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署执行和解方案，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司4,327.65万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

  公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

  五、风险提示

  1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未得到有效解决，相关债权人已向人民法院提出公司破产清算的申请，但公司未收到相关法律文件。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

  2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

  3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

  4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  执行和解方案。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年三月十六日

  证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-015

  冠福控股股份有限公司

  关于争取撤销其他风险警示所采取的

  措施及有关工作进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

  关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月18日、9月16日、10月16日、11月17、12月16日、2021年1月16日、2月19日、3月16日、4月16日、5月18日、6月16日、7月16日、8月17日、9月16日、10月16日、11月16日、12月16日、2022年1月18日、2月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043、2020-067、2020-079、2020-087、2020-099、2020-113、2020-117、2020-129、2020-134、2021-015、2021-021、2021-029、2021-039、2021-066、2021-074、2021-083、2021-096、2021-111、2021-115、2021-124、2021-126、2022-001、2022-006）。

  截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

  一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

  （一）在公司原控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长，及时高效地推进各项事务的处理。具体情况如下：

  1、公司律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

  2、公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

  3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

  4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）开展野外钻探工作。目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准，公司将持续关注进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。鉴于燊乾矿业的托管经营方厦门市万旗科技股份有限公司已于2015年撤回生产经营管理托管团队，造成停产五年多，双方托管经营实际已终止，公司已向其送递了合作终止通知，告之终止燊乾矿业的托管经营协议等文件，终止双方合作关系。

  5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况，专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司沟通，双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

  6、为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。该项目已完成。为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户。

  7、2019年4月，公司与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为有利于盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以不低于6亿元人民币现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产。该事项已经过股东大会审议，目前正在积极寻求交易对方。

  8、公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业在2018年因自身资金紧张，其所发行的私募债出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解。截止本公告披露日，公司已和524名债权人（共计678笔业务）达成和解。

  9、根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目（以下简称“项目”）。在项目实施过程中，能特科技将先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，没有出现停产现象，没有对能特科技的生产经营造成重大影响。目前，该项目已经完成验收并投产使用。

  （二）公司督促原控股股东积极解决前述违规等事项的情况

  公司原控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

  （三）同孚实业私募债项目出现到期未兑付及因原控股股东前述违规事项引发的诉讼案件情况

  公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司对该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴进行核实。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形，已引发了相关的纠纷及诉讼，截止2022年2月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，11起案件起诉被驳回、215起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与相关私募债债权人达成和解，和解金额（本金）共计3.65亿元，占逾期私募债总金额的87.31%。

  因公司原控股股东前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。截止本公告日，因原控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细如下：

  ■■

  注：

  1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

  2、表中序号为55的诉讼案件原告已撤诉，诉讼标的金额未计入合计数；

  3、表中序号为74、75、76、77的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77的诉讼标的金额未计入合计数；

  4、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

  5、表中序号为1、2、3、4、8、9、11、12、20、56、57、58、59、60、61、64、65、68、69、70、73、78、80、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、93、94、95、96、97、98、99、100的案件已和原告达成和解/调解协议；5、6、7、10、13、15、16、17、24、25、26、27、62、63、66、67、71、72、79、84、102的案件已形成一审生效判决或终审判决。

  二、风险提示

  公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未得到有效解决，相关债权人已向人民法院提出公司破产清算，但公司未收到相关法律文件。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年三月十六日