(上接B139版)
本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
为保证本次交易相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜。
同意公司于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会。
上述内容详见公司于2021年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第六次会议决议公告》（公告编号：2021-40）、《第九届监事会2021年第五次会议决议公告》（公告编号：2021-41）、《关于本次重大资产购买不存在摊薄上市公司即期回报的公告》（公告编号：2021-42）、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-43），以及同日披露的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买方暨关联交易之法律意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易前12个月内重大资产交易情况的核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》、《云南白药集团股份有限公司审阅报告》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的事前认可意见》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的独立意见》、《云南白药独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立意见》、《云南白药关于无法提供标的公司最近两年及一期审计报告的说明》、《云南白药董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的说明》、《云南白药董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
24、2021年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-44），根据《2020年股票期权激励计划（草案）》《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；公司另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权。对于前述辞职、身故或个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，已获授但尚未行权的8.64万份股票期权予以注销。2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述8.64万份股票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、2021年6月18日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-45），公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式（以下简称“本次自主行权”）。 截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
26、2021年6月22日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-46），公司接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）的通知，获悉新华都因归还贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。另外，新华都因贷款融资，再次办理了新一笔质押。截至公告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况为，累计质押207,510,000股，占其所持股份比例64.61%，占公司总股本比例16.24%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
27、2021年6月29日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》、《关于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》，公司2021年度员工持股计划第一次持有人会议于2021年6月25日以通讯表决方式召开，本次会议应出席持有人1312人，实际出席持有人1312人，代表员工持股计划份额1669.97万份，占公司员工持股计划总份额的100%，会议审议通过了《关于设立云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意设立2021年度员工持股计划管理委员会，并选举张娜、杨帆、艾玉兰为管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
28、2021年6月29日，公司还披露了《云南白药集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员及对应内幕知情人出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
29、2021年6月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及〈中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。
上述内容详见公司于2021年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-49）、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》。
30、2021年7月1日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2021-50），公司于2021年6月30日完成2021年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）认购及非交易过户事项，本员工持股计划实际认购资金总额为 1,107,042,801.13元，对应认购份额为16,699,997份，参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司员工，共计1312人。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、2021年7月19日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-51），公司于2021年7月16日接到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃因归还中国进出口银行江苏省分行贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
32、2021年8月17日，公司披露了《关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-52），公司第九届董事会于2021年8月16日收到公司董事汪戎先生、纳鹏杰先生送达的《关于辞去云南白药集团股份有限公司董事的申请》（以下简称“《辞职申请》”），汪戎先生因个人身体原因，提出辞去公司副董事长、董事及其他一切职务（因汪戎先生现任公司党委书记，其党委书记辞职申请尚需上级党组织审批）；纳鹏杰先生因本人工作原因，提出辞去公司董事及其他一切职务，辞职后，纳鹏杰先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，汪戎先生、纳鹏杰先生的辞职申请自送达董事会之日起生效，汪戎先生、纳鹏杰先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会和公司经营的正常运行。截至本公告披露日，汪戎先生、纳鹏杰先生未持有公司股份。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
33、2021年10月12日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年付息兑付暨摘牌公告》（公告编号：2021-54），公司债券14白药01，发行规模人民币9亿元，存续期规模人民币9亿元的本金和付息兑付日于2021年10月16日到期，债券摘牌日为2021年10月18日，公司已如期完成了付息兑付，14白药01于2021年10月18日摘牌。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
34、2021年10月14日，公司披露了《关于全资三级子公司完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2021-55），公司下属全资三级子公司海南云帆私募基金管理有限公司，由公司全资二级子公司云南白药集团（海南）有限公司持有 100%股权，云帆基金公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
35、2021年11月3日，公司召开第九届董事会2021年第九次会议，审议通过《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》、《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》、《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》。
为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，提升云南白药的业务国际化水平，公司二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）已在香港设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升国际化业务水平的重要载体。为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）进行强制性全面要约收购。本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股除要约人及其一致行动人士外所有股东发出强制要约。强制要约的实际生效将以要约人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过50%作为前提条件。本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股 30.46%的股份，要约价格设定为 0.285 港元/股，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为 12.78亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计初步预计约为 0.82 亿港元。本次交易的资金来源为自筹资金。为确保白药香港强制性全面要约收购万隆控股相关事项有效推进，公司董事会授权经营管理层根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于修改、补充、签署相关协议及文件、聘请中介机构、履行相关程序，在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
白药香港拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）申请本金金额不超过 13.60 亿港元的贷款，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。同意公司为前述银行贷款提供担保，即云南白药将持有的万隆控股全部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，白药海南及白药香港为上述贷款提供相应担保和增信措施。针对本次贷款，同意云南白药向招商永隆出具相关承诺函。
为加快推进白药香港的国际化战略布局，公司同意白药海南拟向白药香港增资不超过 13.60 亿港元。
同意公司以云南省医药有限公司用未分配利润转增资本307,651,700.86元，转增后实收资本为 100,000.00 万元。
上述内容详见公司于2021年11月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第九次会议决议公告》（公告编号：2021-57）、《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告》（公告编号：2021-58）、《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2021-59）、《关于对云白药香港有限公司增资的公告》（公告编号：2021-60）、《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的公告》（公告编号：2021-61）。
36、2021年11月18日，公司披露了《关于公司中药研发总监朱兆云女士当选中国工程院院士的自愿性信息披露公告》（公告编号：2021-62），中国工程院 2021 年院士增选结果已公布，公司中药研发总监朱兆云女士当选中国工程院院士（医药卫生学部），朱兆云女士长期专注于低纬高原地区中药、民族药和天然药物的研发，为云南省中医药、民族医药的发展做出了功勋卓著的贡献。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
37、2021年12月9日，公司披露了《关于云南省国资委将所持云南省国有股权运营管理有限公司全部股权划转注入云南省投资控股集团有限公司的提示性公告》（公告编号：2021-63），云南省国资委将持有的云南省国有股权运营管理有限公司100%股权全部划转注入云南省投资控股集团有限公司。本次股权划转注入前，云南省投资控股集团有限公司未持有公司股份，国有股权管理公司为公司并列第一大股东，持有公司股票 321,160,222 股，占公司总股本的 25.04%。本次股权划转注入后，云投集团将通过国有股权管理公司持有公司股票 321,160,222 股，占公司总股本的 25.04%。本次股权注入完成后，国有股权管理公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。
2021年12月13日，公司披露了信息披露义务人云南省投资控股集团有限公司发来的《详式权益变动报告书》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
38、2021年12月15日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-64），白药香港向万隆控股独立股东寄发《有关由中国国际金融香港证券有限公司为及代表云白药香港有限公司就万隆控股集团有限公司之所有股份提出强制性有条件现金要约之综合文件》及其配套文件。综合文件是根据《香港收购及合并守则》等相关法规规定下就本次要约收购交易各方发出的综合要约及回应文件。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
39、2021年12月29日，公司召开第九届董事会2021年第十次会议，审议通过《关于下属全资子公司股权转让及增资的议案》、《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》、《关于 2022 年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
为更好地整合集团资源，提高决策效率，公司下属二级全资子公司云南白药集团健康产品有限公司拟以2021年11月30日为基准日，将其直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗科技有限公司100%股权按账面净值62.58万元，无偿转让给公司。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变更为由公司直接持有云臻公司100%的股权。股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资50,000万元人民币，增资完成后云臻公司注册资本将增加至50,090万元。上述转让及增资完成后，云臻公司计划于2022年12月前，在北京、上海开设8家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意图。云臻公司将作为云南白药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索上下游商业成长模式，快速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。
公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为47,500万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的1.25%，不需报股东大会审议。
2022 年度公司利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度，具体如下：（一）投资目的：最大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。（二）资金来源：公司闲置自有资金。（三）投资范围：1、风险等级为R1、R2的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划； 2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的8%（含）。（五）投资额度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的上述通知，公司作为境内上市企业，将对相应会计政策进行变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
上述内容详见公司于2021年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第十次会议决议公告》（公告编号：2021-65）、《关于下属全资子公司股权转让及增资的公告》（公告编号：2021-66）、《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-67）、《关于2022年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2021-68）、《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-69）。
40、2021年12月31日，公司披露了《关于复方磺胺甲噁唑片通过仿制药一致性评价的公告》（公告编号：2021-70），公司收到国家药品监督管理局核准签发的复方磺胺甲噁唑片《药品补充申请批准通知书》，该产品通过仿制药质量和疗效一致性评价。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022年3月24日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-17
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2022年第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届董事会2022年第四次会议（以下简称“会议”）于2022年3月24日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开会议，本次会议通知于2022年3月14日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：现场出席会议的董事7名，独立董事戴扬先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由公司董事长王明辉先生主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、审议通过《2021年度经营层工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度内部控制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2021年年度报告》及其摘要
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度财务决算报告》
截止2021年12月31日，公司实现营业收入3,637,392万元，同比增长11.09%，归属于上市公司股东的净利润280,362万元，同比下降49.17%，扣非净利润333,863万元,同比增长15.17%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议通过《2021年度利润分配预案》
公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。
在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议通过《2022年度财务预算报告》
2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。
2022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2022年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所2021年度审计费用（含内控审计）的议案》
根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2021年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过2021年度《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案进行了专项说明并发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事李双友回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可和专项说明并发表了独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2022年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2021年执行情况的议案》
根据2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《董监事薪酬考核办法》”），及2019年8月27日召开的第九届董事会2019年第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《高管薪酬考核办法》”），并根据中审众环会计师事务出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司的净利润为279,634万元，较2020年度的净利润551,104万元减少271,470万元，增幅为-49.26%。
基于《董监事薪酬考核办法》和《高管薪酬考核办法》的规定，公司董监事等核心人员和高级管理人员的业绩考核条件没有成就，因此建议2021年度短期激励计划和2021年度激励基金提取不予实施。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于2022年公司组织架构方案的议案》
公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，稳固现有业务基础上，积极布局第二增长曲线，实现从产品生产商到综合解决方案提供商的跨越迭代。公司从组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞，对组织构架进行优化完善，确定2022年集团组织架构，具体如下：
1、产业板块及创新孵化平台
产业板块持续巩固现有业务的同时，积极拓展成长曲线。
创新孵化平台围绕战略赛道，以产品+服务构建生态方式聚焦布局第二增长曲线。即：打造全新技术驱动的研发平台；打造用户解决方案为核心的业务BU；全面系统构建投资管线。
2、职能支持平台及共享服务平台
引领、监督、服务和赋能，强调服务与管控，重新梳理及完善总部核心关键职能，助力新业务的孵化支持及与存量业务的标准化服务。聚焦资源合理配置，指导与监督集团的合规运营。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于董事会对集团办公会的授权的议案》
结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：
1、对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%（含）。若相关交易涉及关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行决策程序。
2、对符合法律规定的对外捐赠事项，①单笔金额在人民币 500 万元（含）以下的对外捐赠项目，由集团办公会批准后实施；分期分批实施的对外捐赠项目，以分期分批合计总额来确定审批权限（下同）；授权期限内授权额度累计不超过人民币5000万元（含）；②单笔金额超过人民币 500 万元（不含）及授权期限内累计超过人民币5000万元（不含）后的对外捐赠项目，由集团办公会提出捐赠方案，经董事会审批后实施。
授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于修订〈集团办公会议事规则〉的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，按照公司董事会对集团办公会的授权，对《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》第一、三、六、七章部分内容进行修订。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》（2022年修订）等规定，为规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订，具体修订的制度如下：
1、云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度；
2、云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度；
3、云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。
以上三项制度经公司董事会审议通过之日起生效，原分别于2007年、2010年发布的对应制度废止。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、《云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度》、《云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2021年度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022年3月24日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-21
云南白药集团股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第四次会议审议通过，决定于2022年4月20日召开2021年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2021年度股东大会。
（二）召集人：公司第九届董事会。经公司第九届董事会2022年第四次会议审议通过，决定召开2021年度股东大会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2022年4月20日上午9:30起。
网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月20日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022年4月20日9：15-15：00。
（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2022年4月13日
（七）会议出席对象：
1、截至2022年4月13日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、现任公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司“白药空间”二楼宝相厅。
二、会议内容
（一）审议事项如下：
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
第1议案、第3至第6议案已经第九届董事会2022年第四次会议审议通过，详见公司于2022年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2022年第四次会议决议公告》、《2021年年度报告》；第2议案已经公司第九届监事会2022年第一次会议审议通过，详见同日披露的《第九届监事会2022年第一次会议决议公告》及《2021年度监事会工作报告》。
（二）独立董事2021年度述职报告（非审议事项）
公司独立董事将在本次股东大会就2021年工作情况进行述职。
三、会议登记等事项
（一）参加现场会议股东登记方式
1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）
2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）
3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司股东大会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。股东可选择通过以下网址登录或者扫描下方二维码登录云南白药股东大会报名系统：
https://eseb.cn/T00AZ8FKMg
■
4、参加网络投票股东无需登记。
（二）登记时间： 2022年4月14日和4月15日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。
（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。
（四）登记联系人：桂博翔、李孟珏
电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531
邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn
（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。
（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会2022年第四次会议决议；
（二）公司第九届监事会2022年第一次会议决议；
特此通知
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022年3月24日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
2、填报表决意见或选举票数：
（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。
（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年4月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
委托人签名（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托权限：
■
说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-18
云南白药集团股份有限公司
第九届监事会2022年
第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2022年第一次会议（以下简称“会议”）于2022年3月24日在本公司总部会议室以现场方式召开会议，本次会议通知于2022年3月14日以书面、邮件或传真方式发出，监事会应出席5人，亲自出席及授权出席监事5人。监事吴群因工作原因未能亲自出席本次会议，授权监事会主席游光辉代为出席并行使表决权，会议有效行使表决权票数5票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
一、审议通过《2021年度监事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。
2021年依据生产经营管理情况，公司进一步优化部分内部机构职能，使公司组织架构更能适应现代化企业发展。公司秉承和遵循内部控制体系适应性、重要性等原则，年度内对内部控制体系进行适时的更新和完善，以全面风险管理为基础，定期开展内控测评，日常监督内控执行，有效提升企业运营管理水平。
监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过公司《2021年年度报告》及其摘要，并发表意见如下：
1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度利润分配预案》
公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。
在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度财务预算报告》
2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。
2022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2022年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》
本议案相关事项涉及关联交易，关联监事吴群回避了本议案的表决。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2022年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2022年3月24日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-20
云南白药集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、董事会已审议通过的2022年预计日常关联交易额度
公司于2021 年 12 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第十次会议，审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为 47,500 万元。
2、提请本次董事会审议的其他2022年预计日常关联交易额度
公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、昆明市红云医院有限公司（以下简称“红云医院”）发生的日常关联交易合计总额为3,410万元。
3、2022年预计公司与上述关联方发生的日常关联交易合计总额为50,910万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的1.33%，不需报股东大会审议。2021年，公司与年初预计的关联方实际发生日常关联交易总额为33,286.10万元，未超过 2021年经董事会审议通过的额度。
4、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2022年第四次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：现场出席会议的董事7名，独立董事戴扬先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决），监事及高管列席了本次会议。会议以 8票同意（李双友董事为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》。
5、独立董事对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异出具了专项说明；对公司2022年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（二）预计2022年日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注1：公司全资子公司云南白药集团（海南）有限公司对其境外全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）进行增资，并由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）除要约人及其一致行动人士外所有股东持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约。鉴于万隆控股2022年一季度纳入云南白药集团股份有限公司的财务报表合并范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，万隆控股集团有限公司不再属于公司关联法人。
二、关联方基本情况
（一）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴群
注册资本：100,247.6929 万人民币
主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册住所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
鱼跃医疗截至 2021 年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产1,221,491.83万元，净资产 829,395.42万元，营业收入531,025.55万元，净利润135,225.64万元。
2、与公司的关联关系
江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；截至2021年末，江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.56%的股份，为云南白药持股 5%以上的股东；吴群任本公司监事，任鱼跃医疗董事长、总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）昆明市红云医院有限公司
1、基本情况：
法定代表人：陈劲松
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币壹仟万元整
主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄
2021年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2,539万元；净资产：2,135万元；营业收入3,568万元；净利润-135万元。
2、与公司的关联关系
红云医院为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，截至2021年末，云南合和（集团）股份有限公司持有公司8.14%股权，是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，红云医院为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司 2022年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的0.09%，不需报股东大会审议。
2、公司2022年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》等规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022年3月24日
- 云南白药集团股份有限公司2021年度报告摘要 2022-03-26
