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特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次要约收购的主体为中联重科，中联重科旨在通过本次要约收购增持路畅科技的部分股份，巩固控制权，且不以终止路畅科技上市地位为目的。本次要约收购不会导致路畅科技控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次要约收购为中联重科向路畅科技除中联重科以外的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,596,000股，占上市公司总股本的23.83%，要约收购价格为21.67元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

三、本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日（即2022年3月31日至2022年4月29日）。

四、截至要约收购报告书签署之日，中联重科直接持有路畅科技29.99%的股份；本次要约收购完成后，收购人最多合计持有路畅科技64,584,000股股份，占路畅科技已发行股份总数的53.82%。

本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的，若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技存在不具备上市条件的风险。

五、因股价波动及路畅科技现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。

六、本次要约收购所需资金总额预计不超过619,675,320元，中联重科已于要约收购报告书公告前将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：路畅科技

股票代码：002813.SZ

截至本报告书签署之日，路畅科技股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：中联重科股份有限公司

注册地址：湖南省长沙市银盆南路361号

通讯地址：湖南省长沙市银盆南路361号

三、收购人关于本次要约收购的决定

2022年2月7日，中联重科召开第六届董事会2022年度第一次临时会议，审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》，同意中联重科（作为受让方）通过协议转让的方式受让郭秀梅（作为转让方）所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%），并通过部分要约收购的方式进一步增持路畅科技的股份。

四、本次要约收购的目的

中联重科拟通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对路畅科技的控制权。中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的。若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份的情形外，中联重科在未来12个月内暂无继续增持路畅科技股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的路畅科技股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

中联重科承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

六、本次要约收购股份情况

本次要约收购为中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,596,000股，占路畅科技总股本的23.83%，要约收购的价格为21.67元/股。具体情况如下：

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若路畅科技在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,596,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,596,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（28,596,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为21.67元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技已发行股份总数的29.99%）并取得路畅科技控制权之后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合，以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

中联重科已于2022年2月23日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固路畅科技控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即21.67元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的价格情况如下：

收购人于2022年2月7日与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》。根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以21.67元/股的价格收购路畅科技35,988,000股股份，占路畅科技已发行股份总数的29.99%。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为21.67元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2022年1月14日至2022年3月10日共30个交易日，路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.31元/股，本次要约收购的要约价格低于该算术平均值。本报告书已于“第四节要约收购方案/二、要约价格及计算基础”中对上述事项及收购人财务顾问的分析进行说明。

八、要约收购资金的有关情况

基于本次要约价格21.67元/股、拟收购股份数量为28,596,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币619,675,320元，中联重科已于要约收购报告书公告前将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，中联重科将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日（即2022年3月31日至2022年4月29日）。在要约收购期限届满前3个交易日（即2022年4月27日、2022年4月28日、2022年4月29日）内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

联系人：李子清、黄玉海

（二）收购人法律顾问：上海市方达律师事务所

地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

负责人：齐轩霆

电话：021-22081166

联系人：刘一苇、方媛

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2022年3月29日签署。

收购人声明

1、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在路畅科技拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在路畅科技拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的。若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人主要股东情况

截至2021年9月30日，中联重科的单一持股比例最大的股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司，在中联重科的持股比例为14.44%。

截至2021年9月30日，中联重科的主要股东持股情况如下：

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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

2012年2月27日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27号）明确：将中联重科公司界定为国有参股公司，据此中联重科无控股股东或实际控制人。截至本报告书签署日，中联重科无控股股东和实际控制人。

（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署日，中联重科控制的核心企业情况和主营业务如下：

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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，中联重科持有路畅科技35,988,000股股份，占路畅科技总股本的29.99%，中联重科承诺在受让路畅科技29.99%股份后18个月内不转让该部分股份（该部分股份已于2022年2月23日完成过户登记手续）。

四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

截至本报告书签署日，中联重科最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

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注1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；加权平均净资产收益率=当年度净利润/当年加权平均净资产*100%。

五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中联重科的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，中联重科的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，中联重科无控股股东，无实际控制人。中联重科在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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注：持股比例包括直接持股及间接持股。

以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，中联重科不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

中联重科拟通过本次要约收购，增加对路畅科技的持股比例，进一步巩固对路畅科技的控制权。中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

三、未来12个月股份增持或转让计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份的情形外，中联重科暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

中联重科承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份情况

公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：路畅科技

股票代码：002813.SZ

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要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,596,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,596,000股，收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（28,596,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

二、要约价格及计算基础

（一）本次要约收购价格的确定方法

本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技已发行股份总数的29.99%）并取得路畅科技控制权之后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合，以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

（二）本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定

《收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的价格情况如下：

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为21.67元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（三）根据《收购管理办法》第三十五条第二款的规定对本次要约价格进行合理性的分析

《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

鉴于本次要约收购的要约价格21.67元/股低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值26.31元/股。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收购人和财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析和说明，具体如下：

1、本次收购不以终止路畅科技上市地位为目的

2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科。本次要约收购系中联重科在上述协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购路畅科技不低于23.83%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止路畅科技上市地位为目的。

2、收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排

2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科，此次股份转让已于2022年2月23日完成过户登记手续。除《股份转让协议》中约定的中联重科向郭秀梅支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得路畅科技股份不存在其他支付安排。

除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得路畅科技股份，不存在其他支付安排。

3、本次要约价格与郭秀梅协议转让股票作价一致

2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签订了《股份转让协议》，协议约定郭秀梅将其所持上市公司35,988,000股股份以每股21.67元转让给中联重科。郭秀梅为上市公司原控股股东、实际控制人，前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权的安排，因此中联重科本次要约价格与郭秀梅协议转让股票价格一致，要约价格具有合理性。

4、收购人不存在操纵股价的情形

2022年2月8日，路畅科技在深交所网站（http://www.szse.com.cn）发布《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公告路畅科技控股股东、实际控制人郭秀梅女士与中联重科签订《股份转让协议》，中联重科通过协议转让的方式受让路畅科技29.99%的股份，郭秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表决权，中联重科成为路畅科技的控股股东；根据《股份转让协议》及中联重科签署的权益变动报告书，中联重科在协议转让完成后拟通过部分要约的方式收购路畅科技不低于18.83%的股份。在前述协议转让停牌日（即2022年1月25日）前6个月内，路畅科技的股价走势与市场及行业走势如下：

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如上图所示，前述协议转让停牌日前6个月内，即2021年7月24日至2022年1月24日间，路畅科技股票价格自27.02元/股下跌至22.77元/股，下跌幅度-15.73%；深证成指（399001.SZ）由15,028.57下跌至14,081.80，下跌幅度-6.30%；万得信息技术指数（882008.WI）由5,220.55下跌至5,069.33，下跌幅度-2.90%。前述协议转让停牌日前6个月内，路畅科技股价、深证成指及相关行业指数均出现一定幅度的下跌，路畅科技股价走势与深证成指及相关行业指数走势基本一致，不存在显著偏离，中联重科不存在操纵股价的情形。

2022年2月8日，路畅科技披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》并复牌，公告中联重科通过协议转让的方式受让路畅科技29.99%的股份，郭秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表决权，中联重科成为路畅科技的控股股东。

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如上图所示，自协议转让公告日的上一交易日（即2022年1月24日）至要约收购报告书摘要公告前一收盘日（即2022年3月10日收盘），路畅科技股票价格自22.77元/股上涨至25.36元/股，上涨幅度11.37%；深证成指（399001.SZ）由14,081.80点变动至12,370.95点，变动幅度-12.15%；万得信息技术指数（882008.WI）由5,069.33点变动至4,530.23点，变动幅度-10.63%。自前述协议转让公告日至要约收购报告书摘要签署日，路畅科技股价相较深证成指、相关行业指数均出现显著上涨，该等走势偏离的主要原因系控制权变更后，二级市场对路畅科技的未来预期发生变化，中联重科不存在操纵股价的情形。

5、中联重科不存在其他未披露的一致行动人

中联重科不存在其他未披露的一致行动人，中联重科已出具如下说明：“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让郭秀梅所持上市公司35,988,000股股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

综上，路畅科技不存在股价被操纵的情形，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

三、要约收购资金的相关情况

本次要约收购资金来源于中联重科自有资金，中联重科已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、收购人已将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

四、要约收购期限

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人向除中联重科以外的路畅科技其他股东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编码：990074

（二）申报价格：21.67元/股

（三）申报数量限制

路畅科技股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

路畅科技股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

（七）预受要约的变更

本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,596,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过28,596,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（28,596,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，即2022年4月27日、2022年4月28日和2022年4月29日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

第五节收购资金来源

一、收购资金来源

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于路畅科技或路畅科技的其他关联方的情形。

二、收购人关于收购资金来源的声明

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

收购人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次要约收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人已出具《中联重科股份有限公司关于保证路畅科技独立性的承诺函》，明确承诺如下：

“（一）关于保证路畅科技人员独立

1、保证路畅科技的高级管理人员不在中联重科控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中联重科及中联重科控制的其他企业领薪；保证路畅科技的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证路畅科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。

（二）关于保证路畅科技财务独立

1、保证路畅科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证路畅科技独立在银行开户，不与中联重科及中联重科控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证路畅科技依法独立纳税。

4、保证路畅科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证路畅科技的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业双重任职。

（三）关于路畅科技机构独立

保证路畅科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于路畅科技资产独立

1、保证路畅科技具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用路畅科技的资金、资产及其他资源。

（五）关于路畅科技业务独立

保证路畅科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若中联重科及中联重科控制的其他企业与路畅科技发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、路畅科技章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品；路畅科技子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，投入和开展了冶金废渣超细粉的业务。

截至本报告书签署之日，收购人（除路畅科技及其控制的下属公司外）不存在从事与路畅科技及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。

为最大限度保障上市公司的利益，收购人已出具《中联重科股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“1、本次收购完成后，中联重科及中联重科的附属企业将积极避免与路畅科技新增同业竞争业务，不直接或间接从事与路畅科技主营业务产生实质竞争关系的业务或经济活动；

2、中联重科不会以路畅科技控股股东的地位谋求不正当利益或损害路畅科技及其他股东的权益；

3、如违反上述承诺并因此给路畅科技造成损失的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人为路畅科技控股股东。为减少和规范关联交易，收购人已出具《中联重科股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“1、中联重科及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科及中联重科的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。中联重科及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于中联重科及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、中联重科及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、中联重科保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。

5、上述承诺在中联重科及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

第八节与被收购公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与路畅科技及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与路畅科技的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书签署日，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、其他对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的情况

2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科。根据《股份转让协议》的约定，前述协议转让完成后，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，郭秀梅、朱书成将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使路畅科技董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在路畅科技董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

除前述事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节收购人持股情况及前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

2022年2月7日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科，该等股份已于2022年2月23日完成过户登记手续。

截至本报告书签署日，中联重科持有上市公司35,988,000股股份，均为人民币普通股（A股），持股比例为29.99%。

除上述协议转让事项外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖路畅科技股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有路畅科技的股份。

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖路畅科技股票的行为。

三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》约定的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份、对郭秀梅及其一致行动人和关联方（如有）增持或者减持路畅科技股份进行限制，以及郭秀梅根据其出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》放弃其在协议转让路畅科技29.99%股份后的全部剩余股份的表决权外，收购人不存在就路畅科技股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

第十节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

联系人：李子清、黄玉海

（二）收购人法律顾问

名称：上海市方达律师事务所

地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

负责人：齐轩霆

电话：021-22081166

联系人：刘一苇、方媛

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，华泰联合对本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购路畅科技股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，方达律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，方达律师对本报告书发表如下结论性意见：

“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节收购人的财务资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科2018年度、2019年度和2020年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了天职业字[2019]16254号、天职业字[2020]16616号、天职业字[2021]16508号标准无保留意见的审计报告。具体请参见中联重科于2019年3月29日、2020年3月30日和2021年3月31日在中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布的相关公告。

第十二节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向深圳证券交易所提交。

收购人及中介机构声明

一、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

中联重科股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：_____________

詹纯新

年月日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

李子清黄玉海

财务顾问协办人：

程扬镡鸿亮

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年月日

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

刘一苇方媛

律师事务所负责人：

齐轩霆

上海市方达律师事务所

年月日

备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于深圳市路畅科技股份有限公司住所，以备查阅：

1、收购人营业执照；

2、收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

5、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；

6、提示性公告日起前6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖路畅科技、中联重科股票的自查报告；

7、提示性公告日起前6个月内收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖路畅科技、中联重科股票的自查报告；

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、中联重科关于控股股东、实际控制人的说明；

10、收购人最近3个会计年度经审计的财务会计报告；

11、财务顾问报告；

12、法律意见书；

13、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

中联重科股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：_____________

詹纯新

年月日

附表

《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》

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中联重科股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：_____________

詹纯新

年月日

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