本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于 2022年1月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对沙河实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第65号），2022年2月9日，公司回复了关注函中的有关问题，审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道”）因当时审计工作尚在进行中，仅对部分问题进行了专项说明。

  2022年3月29日，普华永道对我公司出具了无保留意见的审计报告（报告编号：普华永道中天审字(2022)第10086号），并就关注函中提出的需由年审会计师发表意见的问题作出专项说明。

  公司现根据普华永道审计后报表数据及其专项说明对关注函中的剩余问题补充回复如下：

  问题1、结合你公司2021年前三季度、第四季度主营业务收入构成、主营业务毛利率等方面的差异，说明你公司扣非前后净利润在第四季度均实现扭亏的主要原因及合理性，第四季度主营业务毛利率是否偏离同行业平均水平。请年审会计师核查并发表意见。

  回复：

  公司2021年前三季度、第四季度主营业务收入构成、毛利率分析如下：

  （1）主营业务收入构成分析

  单位：万元

  ■

  公司是一家典型的以住宅开发为主的房地产开发企业，主营业务收入主要为房地产销售收入。2021年度，面对新冠肺炎疫情影响，公司统筹兼顾，做好疫情防控与公司经营，凝心聚力，提质增效，稳妥有序推进项目建设，如期完成了项目建设的重要节点，其中：长沙沙河城四期一项目于2019年8月份主体开工，2021年11月份项目完成竣工备案，2021年12月份集中交付入伙；新乡世纪新城三期18-19#项目于2018年7月份主体开工，2021年11月份项目完成竣工备案，2021年12月份集中交付入伙。

  公司全年房地产销售收入62,535.50万元，占全年主营业务收入的97.45%，其中：2021年前三季度房地产销售收入1,384.29万元，占前三季度主营业务收入的56.86%；2021年第四季度房地产销售61,151.21万元，占第四季度主营业务收入的99.05%。2021年第四季度房地产销售收入占比较2021年前三季度增长42.19%，主要是由于长沙沙河城四期一项目及新乡世纪新城三期18-19#项目集中在2021年12月份集中交付入伙，因此第四季度房地产销售收入较前三季度增幅较大。2021年第四季度竣工并集中交付项目所确认的收入占2021年全年主营业务收入的94.84%，对当年营业收入及净利润产生重大影响，导致第四季度与前三季度营业收入及扣非前后净利润产生较大差异。

  （2）主营业务毛利率分析

  公司2021年前三季度、第四季度主营业务毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2021年第四季度主营业务毛利率较前三季度增长6.75%，主要是由于①2021年前三季度房地产销售收入占比较低，物业管理等其他较低毛利率业务收入比重较高，导致2021年前三季度毛利率较低。②长沙沙河城前三季度主要为车位销售与结转，毛利率较低。

  新乡世纪村项目2021年前三季度销售收入为35.46万元，毛利率为66.16%，均为车位销售收入，由于新乡世纪村建设时间较早，该项目销售收入对应的销售成本较低，因此销售毛利率较高。

  同行业可比公司最近一年一期毛利率情况：

  ■

  注：2020年报、2021中报同行业可比公司销售毛利率数据来源：同花顺金融数据终端

  公司主要房地产开发项目位于湖南省、河南省，属于华中地区，上述同行业可比公司系根据沪深A股共110家房地产开发行业上市公司中，选取的按地区披露的主营业务毛利率中包括湖南省、河南省或者华中地区。上述同行业可比公司最近一年一期毛利率经算术平均后，毛利率最高值为58.27%，最低值为13.62%，平均值为33.10%。公司2021年第四季度主营业务毛利率为37.14%，位于最高值与最低值区间内，高于同行业可比公司平均水平4.04%，主要是由于新乡世纪新城、长沙沙河城取的地块时间较早，根据开发情况分期建设，土地取得成本较低，因此毛利率略高于同行业可比公司平均水平。

  结合上述主营业务收入构成、主营业务毛利率分析，2021年第四季度，长沙沙河城四期一项目及新乡世纪新城三期18-19#项目完成竣工备案，达到购房合同约定的交付条件，并向购房业主集中交付，实现销售收入60,864.75万元，占2021年主营业务收入总额的94.84%，其中长沙沙河城四期一项目交付324套，实现销售收入34,030.99万元；新乡世纪新城三期18-19#项目交付378套，实现销售收入26,833.76万元。公司2021年第四季度期间费用、非经常性损益较前三季度均未发生重大变动，而长沙沙河城四期一项目及新乡世纪新城三期18-19#项目对2021年第四季度营业收入及净利润产生重大影响，导致公司扣非前后净利润在第四季度均实现扭亏。

  普华永道的说明：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对沙河股份2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对沙河股份2021年度财务报表的整体发表意见。

  我们将沙河股份就上述问题中与2021年年度主营业务收入、主营业务毛利率、实现扭亏的主要原因及合理性的回复与我们在审计沙河股份2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。我们将管理层上述公司的说明中引用的同行业可比公司的毛利率核对至市场公开信息，未见异常。

  问题2：请你公司说明长沙沙河城项目及新乡世纪新城项目销售的具体情况，其在第四季度达到收入确认条件的依据、收入确认的金额及相关会计处理，是否存在年底突击确认收入或提前确认收入的情形。请年审会计师核查并发表意见。

  回复：

  （1）房地产销售收入确认会计政策

  公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

  公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

  对于公司房地产开发项目销售收入，如果同时满足以下条件：

  ①房地产开发项目已建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；

  ②签订销售合同；

  ③取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首付款及确定余下房款的付款安排）；

  ④根据实际情况已适当预计房地产开发项目总建造成本，同时基于项目竣工面积测量报告，合理确定可销售面积。

  公司房地产销售收入在买方接到书面交房通知书，在约定的期限内交付房产时，或者买方接到书面交房通知书后，在约定的交房期限内无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知约定的交付期限结束时，确认收入的实现。

  （2）长沙沙河城项目及新乡世纪新城项目销售情况

  单位：万元

  ■

  （3）第四季度主要收入确认的具体情况

  公司2021年房地产销售收入主要为长沙沙河城四期一项目及新乡世纪新城三期18-19#项目，均于2021年11月份完成竣工备案，达到购房合同约定的交付条件，并于2021年11-12月份陆续向购房业主发出入伙通知，其中长沙沙河城四期一项目完成交付住宅324套、商铺8套、车位111个，实现销售收入34,030.99万元；新乡世纪新城三期18-19#项目完成交付378套，实现销售收入26,833.76万元。第四季度竣工项目长沙沙河城四期一项目及新乡世纪新城三期18-19#项目已实现的销售收入占2021年全年房地产销售收入的97.33%，均满足上述（1）房地产销售收入确认会计政策①-④所述条件，在同时满足①-④所述条件下，公司房地产销售收入在买方接到书面交房通知书，在约定的期限内交付房产时，或者买方接到书面交房通知书后，在约定的交房期限内无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知约定的交付期限结束时，确认收入的实现。

  确认收入的具体情况如下：

  ①沙河城四期一住宅交付情况

  单位：万元

  ■

  ②沙河城四期一商铺交付情况

  单位：万元

  ■

  ③沙河城四期一车位交付情况；

  长沙沙河城四期一项目第四季度交付车位111个，车位转让价款均已收讫并已完成车位使用权交付手续，实现销售收入748.99万元。

  ④世纪新城18-19#交付情况

  单位：万元

  ■

  结合上述（1）-（3）分析，公司长沙沙河城项目及新乡世纪新城项目在第四季度已确认的收入，均符合公司收入确认会计政策的规定，公司不存在年底突击确认收入或提前确认收入的情形。

  普华永道的说明：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对沙河股份2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对沙河股份2021年度财务报表的整体发表意见。

  我们将沙河股份就上述问题中与2021年年度销售收入确认相关的回复与我们在审计沙河股份2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。公司对于房地产销售收入的确认符合企业会计准则的相关规定，基于上述执行的审计工作，未发现公司存在2021年年底突击确认收入或提前确认收入的情形。

  问题3：请你公司说明是否存在按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关要求应当予以扣除的营业收入，如是，请说明具体情况，并核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。请年审会计师核查并发表意见。

  回复：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的相关要求，公司根据规定逐一对每项收入进行核查，公司不存在应当予以扣除的营业收入。

  普华永道的说明：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对沙河股份2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对沙河股份2021年度财务报表的整体发表意见。

  我们在审计过程中充分关注了营业收入中是否存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。我们没有发现公司说明中披露的营业收入扣除情况与我们的理解在所有重大方面存在不一致之处。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  董事会

  2022年3月30日