证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-031

  安井食品集团股份有限公司

  关于对外投资暨收购厦门安井冻品先生

  供应链有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：厦门安井冻品先生供应链有限公司。

  ● 安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）计划向倪如铁、周锦亚收购其二人合计持有的厦门安井冻品先生供应链有限公司（以下简称“冻品先生”或“标的公司”）30%股权（以下简称“本次收购”）。本次股权转让款合计为2,030万元，并将根据冻品先生2023、2024年净利润情况有条件的分三期支付。本次收购完成后，公司对冻品先生的持股比例将从70%上升至100%，冻品先生将由公司控股子公司变为全资子公司。

  ● 风险提示：截至本公告披露日，冻品先生工商注册登记变更尚未完成；收购款将根据标的公司未来净利润情况分期支付，对外投资实施进展及收购资金支付进度存在不确定性。

  一、 对外投资及签订相关协议概述

  2020年10月28日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对外投资设立子公司并开展相关业务的议案》，设立厦门安井冻品先生供应链有限公司并于当日与倪如铁、周锦亚签订了相关协议，约定各方共同投资并运营冻品先生的相关事项。

  为进一步整合资源、全面赋能冻品先生拓展业务，提升安井食品在预制菜领域的综合实力和行业地位，公司计划使用2030万元收购倪如铁、周锦亚所持有的冻品先生合计30%的股权,其中向倪如铁支付的股权转让款为1,184.2万元，向周锦亚支付的股权转让款为845.8万元。

  按照本次股权收购前的工商登记信息，冻品先生注册资本为5,000万元，其中安井食品持有70%的股权；倪如铁持有17.5%的股权；周锦亚持有12.5%的股权。本次股权收购后，安井食品将持有冻品先生100%股权。

  本次股权收购事项已于2022年4月1日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于同日签订了《股权转让协议》。此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资标的基本情况

  （一）名称：厦门安井冻品先生供应链有限公司

  （二）成立日期：2020年11月18日

  （三）注册资本：伍仟万元整

  （四）营业期限：长期

  （五）法定代表人：刘鸣鸣

  （六）经营范围：一般项目：供应链管理服务；销售代理；国内贸易代理；采购代理服务；摄像及视频制作服务；食用农产品批发；生产线管理服务；水产品批发；农副产品销售；水产品零售；水产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；谷物销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内货物运输代理；包装服务；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；粮食加工食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  三、投资协议主要内容

  1、协议主体

  甲方：安井食品，系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为913502007054909195，法定代表人为刘鸣鸣。

  乙方1：倪如铁，中国公民，身份证号为：3526**************。

  乙方2：周锦亚，中国公民，身份证号为：4130**************。

  乙方1和乙方2合称为乙方。

  2、交易内容及相关约定

  各方协商同意，参考标的公司截至2022年2月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的净资产值，确定本次股权转让标的股权的转让对价为人民币2,030万元（大写：贰仟零叁拾万元），即甲方应向乙方支付的合计股权转让款为2,030万元（以下简称“股权转让款”），其中甲方应向乙方1支付的股权转让款为1,184.2万元，甲方应向乙方2支付的股权转让款为845.8万元。

  股权转让款将分三期进行支付，每一期甲方均按照乙方1和乙方2在冻品先生的持股比例分别支付。第一期：自协议签署之日起5个工作日内支付全部股权转让款之33%，即669.9万元。第二期：如标的公司2023年度的净利润（经甲方指定的会计师事务所审定，下同）不低于2021年净利润的50%，则甲方于上述审定数据出具之日起7日内支付全部股权转让款之33%，即669.9万元；如标的公司2023年度净利润未达到2021年净利润的50%，则甲方有权暂停支付第二期、第三期股权转让款，届时各方将另行协商付款条件。第三期：如标的公司2024年度的净利润不低于2021年净利润的50%，则甲方于上述审定数据出具之日起7日内支付全部股权转让款之34%，即690.2万元；如标的公司2024年度净利润未达到2021年净利润的50%，则甲方有权暂停支付第三期股权转让款，届时各方将另行协商付款条件。

  乙方同意，甲方依照本协议第2.3条的约定支付第一期股权转让款后30日内，配合并促使冻品先生就本次股权转让办理完成工商变更登记，工商变更登记完成后，甲方将持有目标公司100%股权。

  本协议于各方签署之日起生效。

  四、对外投资目的和对公司的影响

  本次收购股权事项符合公司业务发展需要，有利于公司进一步整合资源、全面赋能冻品先生拓展业务，提升安井在预制菜领域的综合实力和行业地位。

  本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害上市股东特别是中小股东利益的情况。

  五、风险提示

  截至本公告披露日，冻品先生工商注册登记的变更尚未完成；收购款将根据标的公司净利润情况分期支付，对外投资实施进展及收购资金支付进度存在不确定性。

  特此公告。

  安井食品集团股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月2日

  证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-030

  安井食品集团股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2022年4月1日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第二十六次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

  一、审议通过《关于对外投资暨收购厦门安井冻品先生供应链有限公司股权的议案》

  同意公司以2,030万元人民币向倪如铁、周锦亚收购其二人合计持有的厦门安井冻品先生供应链有限公司（以下简称“冻品先生”或“标的公司”）30%股权。本次收购完成后，公司对冻品先生的持股比例将从70%上升至100%，冻品先生将由公司控股子公司变为全资子公司。

  本次股权收购事项符合公司业务发展需要，有利于公司进一步整合资源、全面赋能冻品先生拓展业务，提升安井在预制菜领域的综合实力和行业地位。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

  表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  安井食品集团股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月2日